宁波市海曙区人民法院

民事判决书

（2015）甬海商初字第979号

原告：彭某，宁波某某物联科技有限公司执行董事。

委托代理人：张帅军，浙江欧硕律师事务所律师。

被告：宁波某某食品有限公司，住所地：宁波市海曙区某某西路XX号（X-XX）室。

法定代表人：张某某，该公司总经理。

委托代理人：丁杰，浙江合创律师事务所律师。

委托代理人：肖继荣，浙江合创律师事务所律师。

原告彭某为与被告宁波某某食品有限公司（以下简称某某公司）股东知情权纠纷一案，于2015年7月30日向本院起诉，本院于同日受理后，依法由审判员刘辉适用简易程序独任审判，于2015年8月19日公开开庭进行了审理。原告彭某的委托代理人张帅军，被告某某公司的委托代理人丁杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告彭某起诉称：2013年7月15日，被告某某公司登记设立，原告作为股东之一，持有公司10%的股份。根据公司章程规定，原告作为股东有权查阅、复制股东会决议、财务报告，查阅会计账薄等，但公司成立至今，被告均未通知原告参加股东会，原告对被告的运营情况及财务状况无法知悉。为了解公司的实际经营情况，2015年5月5日，原告向被告寄发一份要求查看公司账薄等有关资料的通知书，但被告至今仍未答复。原告认为被告的行为已经严重侵犯了原告的股东知情权，故起诉请求法院判令：1.被告提供自2013年7月15日起至今的财务报告（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表等），供原告查阅、复制；2.被告提供自2013年7月15日起至今的会计账薄、会计凭证（包括但不限于总账、明细账、日记账、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等），供原告查阅、复制；3.被告提供自2013年7月15日起至今的股东会决议、董事会决议。审理中，原告明确诉讼请求第一项中的财务报告为财务会计报告，诉讼请求第三项中的股东会决议明确为股东会决议和股东会会议记录。

原告为证明自己的主张，向本院提交了下列证据：

1.工商注册信息，拟证明被告主体适格及原告系被告股东的事实；

2.公司章程一份，拟证明原告持有被告某某公司10%的股份，系公司股东，有权查阅、复制章程、股东会决议、财务报告、查阅会计帐簿等资料的事实；

3.要求查看公司帐簿等有关资料的通知书及投递记录，拟证明2015年5月5日原告曾向被告主张查阅会计帐簿、股东会决议、公司历年股东分红情况等资料，被告对此置之不理的事实。

被告某某公司答辩称：原告不享有股东知情权。理由是：1.根据公司法第三十三条规定，原告起诉前应向被告书面提出请求，但被告没有收到原告的书面请求，其行使知情权的前置程序不符合法律规定；2.原告要求行使知情权的范围不符合法律规定，其无权复制会计帐簿，知情权应严格按照公司法第三十三条的规定行使；3.原告已另行成立了宁波某某物联科技有限公司（以下简称高原公司），而且经营业务跟被告公司是相同的，如果原告行使知情权，会使被告某某公司相关的业务被别人知晓，法院应驳回原告要求行使知情权的诉讼请求。

被告为证明自己的主张，向本院提交了下列证据：

1.发票、购物单各一份，拟证明：原告作为被告某某公司的股东及高管另行设立了经营相同业务的公司，其行为侵害了被告公司的利益，不符合行使知情权的要求；

2.高原公司工商登记情况、门店照片及公司章程，拟证明原告彭某于2015年12月8日成立了高原公司，并担任该公司的执行董事，持有51%的股份，并经营与被告相同业务，所以存在侵害被告利益的行为，不应享有股东知情权；

3.被告某某公司相关股东声明一份，拟证明被告公司其他股东要求彭某停止侵犯公司利益，承担损失赔偿责任。

原告提交的上述证据，经本院当庭出示，被告发表如下质证意见：对证1、证2的真实性均无异议；对证3，收件人不是被告某某公司，被告也没有收到过原告寄出的通知。

对被告某某公司提交的上述证据，原告发表如下质证意见：对证据1的真实性、合法性、关联性均有异议，认为发票上是盖有发票章，但发票上记载的是食品，无法证实销售的食品与被告的经营业务相同；电脑购物小票上既没有盖章也没有签字，其记载的经营地址与原告设立的高原公司地址不一致，真实性无法确认；发票上的客户名称为宁波柏观品牌设计有限公司，该公司购买什么产品与本案没有关联性。对证据2中的公司章程和工商登记信息真实性没有异议，对高原公司门店照片的真实性、合法性、关联性均有异议。对证据3的真实性、合法性、关联性均有异议，认为股东签名是否真实无法确定，该声明与本案没有关联性。

对于原、被告提交的证据，本院认证如下：基于被告对原告提交的证据1、证据2真实性均无异议，本院予以认定。对原告提交的证据3，可初步认定原告提出了行使股东知情权的书面请求。对被告提交的证据1，购物发票与待证事实间关联性不足，购物单没有销售章等可以确认其出处的凭据，真实性难以确定，故对证据1本院不予认定。对被告提交的证据2，原告对高原公司工商登记情况、公司章程真实性均无异议，本院予以认定。对证据2中的门店照片，因无法清楚显示门牌地址，与工商登记情况无法印证，原告对其真实性又不予认可，故本院不予认定。对被告提交的证据3，因无法证明原告确实存在侵害公司利益的行为，与本案缺乏关联性，本院不予认定。

综合分析上述证据及原、被告的陈述，本院认定如下事实：

2013年7月15日，某某公司依法注册成立，根据某某公司的企业法人营业执照（注册号330XXXXX）记载，某某公司住所地位于宁波市海曙区某某西路XX号（X-XX）室（集中办公区），法定代表人为张某某。公司类型为有限责任公司，注册资本为100万元。公司营业期限自2013年7月15日至2023年7月14日。经营范围：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发、零售（在许可证有效期内经营）；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。某某公司成立时的股东为张某某、顾某、余某某、某某投资（上海）有限公司、彭某、赵某、赵某某，公司设执行董事和监事各一人，没有设立董事会和监事会。某某公司《章程》第七条第（二）项、第（八）项分别约定，股东有权了解公司经营状况和财务状况，有权查阅、复制章程、股东会决议、财务报告，查阅会计帐薄。

2014年12月8日，原告彭某参与设立宁波某某物联科技有限公司，根据工商登记记载，该公司住所地位于宁波市江北区某某巷X号2-2，执行董事兼经理为彭某，公司股东为彭某、张某某、刘某某、王某某、屠某某。经营范围：预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）的零售；初级农产品、鲜活水产品、文具用品、体育用品的批发、零售及网上销售；食品生产专用设备的网上销售；物联网技术和设备的研发，软件开发，网络技术服务，仓储服务，物联网设备的租赁，代购车、船、机票，广告服务，商务信息咨询，会务服务，自营和代理货物和技术的进出口（但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

2015年5月5日，原告彭某通过邮局向收件人张某成寄送了《要求查看公司账薄等有关资料通知书》。

本院认为，知情权是股东的一项重要权利。《公司法》第三十三条明确规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，彭某作为某某公司的股东，无论是依据法律规定，还是依据某某公司章程约定，均有权要求某某公司提供相应的文件以供查阅、复制。被告抗辩庭前未收到过原告寄出的行使股东知情权书面请求，其行使知情权的前置程序不符合法律规定。本院认为，根据《公司法》的相关规定，股东在要求行使知情权时，只有要求查阅公司会计账簿才要求向公司提出书面请求，该规定并未限定提出书面请求为股东行使知情的前置程序。且本案原告已提供初步证据证明其曾提出过书面请求，即使被告确未收到过该书面请求，原告起诉后本院依法向被告送达的起诉状材料副本亦可视为书面请求，但被告知悉后在答辩期内未作答辩，并当庭表示不同意原告行使股东知情权。故对被告该项抗辩主张本院不予采信。关于原告查阅公司会计账薄的目的是否具有正当性问题，被告抗辩原告目的不具有正当性，其另行成立公司经营与被告相同业务，损害了被告利益，不应享有股东知情权。本院认为，原告作为某某公司与高原公司两家公司的股东，高原公司与被告某某公司在经营范围上部分重合并不必然得出损害被告利益的结论，且被告并未提供充分证据证明经营范围的部分重合侵害了被告的利益，被告该项主张，缺乏事实依据和法律依据，本院不予采信。对原告该项诉讼请求，本院予以支持。关于原告行使股东知情权的范围，被告抗辩不符合法律规定，应严格按照公司法的规定行使。本院认为，公司法已明确股东对股东会会议记录、财务会计报告、会计账薄的知情权，故对原告要求查阅、复制股东会会议记录、财务会计报告，查阅会计账薄的诉讼主张，本院予以支持。对于原告要求查阅、复制董事会会议决议的请求，因被告某某公司未设董事会，故对该项诉讼请求本院不予支持。对于原告要求复制会计账薄及查阅、复制会计凭证（包括相关原始凭证及附件等）的诉讼请求，本院认为，该请求无法律依据，本院不予支持。综上，对原告诉讼请求合法部分，本院予以支持。依照《中某人民共和国公司法》第三十三条及《中某人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

一、被告宁波某某食品有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2013年7月15日起至今的财务会计报告、股东会会议记录供原告彭某查阅、复制，提供自2013年7月15日起至今的会计账簿供原告彭某查阅；

二、驳回原告彭某的其他诉讼请求。

案件受理费80元，减半收取40元，由被告宁波某某食品有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴费通知书七日内凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉受理费，如银行汇款，收款人为宁波市财政局非税资金专户，账号为37×××92，开户银行为宁波市中国银行营业部，如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案室，汇款时一律注明原审案号，逾期不交，作放弃上诉处理。

审判员　　刘　辉

二〇一五年十月二十二日

书记员　　胡思思

知情权纠纷