沈阳市和平区人民法院

民事判决书

（2015）沈和民三初字第00432号

原告：解某某。

委托代理人：李鸣，系辽宁希光律师事务所律师。

被告：沈阳某某条码数据有限公司.

法定代表人：魏某，系总经理。

委托代理人：丁少飞，系辽宁申扬律师事务所律师。

第三人：魏某。

委托代理人：杨某某。

第三人：杨某某。

第三人：曲某。

委托代理人：杨某某。

原告解某某为与被告沈阳某某条码数据有限公司、第三人魏某、杨某某、曲某公司解散纠纷一案，于2015年2月5日向本院起诉。本院受理后，依法由审判员邹利利独任审判，于2015年3月23日公开开庭进行了审理。原告解某某及其委托代理人李鸣，被告委托代理人丁少飞，第三人杨某某并作为第三人魏某、曲某的委托代理人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称，原告和第三人杨某某、曲某，于2003年1月23日共同出资成立了沈阳某某条码数据有限公司。该公司注册资金为200万元。其中，原告出资110万元，持有公司股份55%并担任公司法人代表，第三人杨某某出资40万元，持有公司股份20%，第三人曲某出资50万元，持有公司股份25%。后原告将其所持有的股份转让给第三人魏某一部分。这样，公司股东由原来的三人变更为四人。由于四人公司经营产生分歧。2013年12月11日，原告将所持有的公司股份中的一部分分别转让给第三人魏某、杨某某和曲某。现在，原告持有公司股份32.9%，第三人曲某持有公司股份27.6%，第三人杨某某持有公司股份21.1%，第三人魏某持有公司股份18.4%。由于在公司经营上原告和第三人产生严重分歧，公司的经营情况，原告不得而知，严重侵害了原告的利益，股东之间已经丧失了信任。为此，原告曾多次要求召开股东会，未能实现。后原告要求转让所有的公司股份并告知公司，但至今未答复。由于公司的经营状况原告无从得知，公司及第三人严重侵害了原告的利益，导致原告无法和其他股东共事，为此，根据《公司法》及最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定（二）的相关规定，原告提起诉讼，要求解散沈阳某某条码数据有限公司。诉讼请求：要求解散沈阳某某条码数据有限公司。

被告辩称，一、原告的诉讼请求没有事实和法律依据，应予以驳回。关于公司解散的规定具体见公司法第一百八十二条及《公司法司法解释二》第一条，而实际上我公司经营管理良好，股东表决、股东会决议机制均正常，公司继续存续不但不存在使股东利益受到重大损失的情况反而是有利于股东股份的保值增值，原告的诉讼请求完全没有任何事实和法律依据。原告与公司其他股东的矛盾起因是由于原告非法侵占公司资金200多万元（有财务凭证、录音资料为证），被其他股东发现后原告才不得不承诺直接将非法侵占资金以转让股份的方式进行偿还而非起诉状中所称的在经营生产问题产生分歧才转让的股份。二、我公司没有对原告提供公司会计账簿是依法保护公司合法利益的举措。起因在于2014年初，原告到我公司的竞争对手沈阳东星致静科技有限公司任职，并与我公司在原有产品、原有客户上进行争夺。致使我公司失去沈阳新松机器人、沈阳华晨宝马等老客户及大量订单，给我公司造成巨大损失。对此我公司保留要求原告赔偿损失的权利。在这种情况下公司也并没有禁止原告查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。只是依据《公司法》第三十四条公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的之规定，没有提供公司会计账簿。

三、我公司没有就原告的议题召开股东会是因为原告的议题违反法律规定。2014年7月5日原告提出就《关于解某某退出与各位股东的合作》的议题召开股东会，公司已经明确答复：依据《公司法》相关规定原告只有权转让其股份，无权要求退股。如果原告要转让其股份，公司可以动员其他股东及骨干员工购买，前提是应在转让股份前解决至今不归还原告不符合公司规定、财务制度的报销、借款100多万，同时原有的非法侵占资金的利息3万余元及与公司其他股东共同购买的房产（挂在原告名下）既不分割也拒绝公司继续使用等问题。综上，恳请法院依法驳回其诉讼请求并对其恶意诉讼行为予以训诫。

第三人述称，同意被告意见。

经审理查明，被告于2003年1月23日成立，公司注册资本200万元，共有三名股东，分别为解某某、曲某、杨某某，其中解某某为法定代表人。2013年12月11日，被告召开股东会决议，同意原告解某某将所持有的被告公司110万元股权中的36.8万元转让给魏某，5.2万元股权转让给曲某，2.2万元股权转让给杨某某，并于2013年12月12日到沈阳市东陵区工商行政管理局办理了变更登记，同时将法定代表人变更为魏某。变更后，各股东出资比例为：解某某出资65.8万元，占32.9%；曲某出资55.2万元，占27.6%；杨某某出资42.2万元，占21.1%；魏某出资36.8万元，占18.4%。被告公司章程第三十一条规定，公司有下列情形之一的可以解散：1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其它解散事由；2、股东会决议解散；3、因公司合并、分立解散；4、公司被依法宣告破产；5、公司被依法责令关闭。现原告以在公司经营中与其他三名股东产生分歧、股东之间已丧失信任、被告及第三人严重侵害原告利益为由，要求解散被告。

以上事实，有股权确认书、邮件、原告的名片、网站截图等证据以及双方当事人的当庭陈述笔录在卷佐证，并经庭审质证，本院予以确认。

本院认为，公司法规定当公司出现该法所规定的四种情形时股东可以通过司法程序强制解散公司，这四种情形主要体现的是股东僵局和董事僵局所造成的公司经营管理上的严重困难，即公司处于事实上的瘫痪状态，体现公司自治的公司治理结构完全失灵，不能正常进行经营活动，如果任其继续存续下去，将会造成公司实质利益者即股东利益的损失，在这种情况下股东可以提起解散公司诉讼。本案中被告公司处于正常经营状态，四名公司股东除原告之外其余三名股东均不同意解散公司，公司也未出现股东僵局和董事僵局，被告法定代表人魏某及其另外两名股东杨某某、曲某完全能够对公司相关事项作出决定，被告完全能够通过公司自治等方式解决股东之间的矛盾。因此只要被告没有违反法律强制性规定，在其非自愿解散时，公权力机关尽可能不去强制其解散，且被告公司章程中对公司解散的情形也有明确规定，被告并未出现章程中规定的解散情形，综上，原告要求解散公司的请求缺乏事实及法律依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条之规定，判决如下：

驳回原告解某某的诉讼请求。

案件受理费100元，减半收取50元，由原告解某某承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。

审判员　　邹利利

二〇一五年三月二十四日

书记员　　王　瑶

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