石家庄市桥西区人民法院

民事判决书

（2015）西民商初字第00320号

原告：王某某，石家庄XX房地产开发有限公司经理。

委托代理人：任国伟，河北人民长城律师事务所律师。

被告：赵某甲，河北某担保有限公司股东。

被告：赵某乙，河北某担保有限公司股东。

原告王某某与被告赵某甲、赵某乙股权转让纠纷一案，原告王某某于2015年3月13日向本院提起诉讼，本院3月26日决定受理。本院受理后，依法由审判员刘燕独任审判，于2015年5月20日公开开庭进行了审理。原告王某某的委托代理人任国伟、被告赵某乙到庭参加了诉讼。被告赵某甲经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席进行了审理。本案现已审理终结。

原告王某某诉称，2014年12月22日，原告与被告签订《股权转让议定书》，约定被告转让河北某担保有限公司（以下简称某担保公司）的100%股份，转让价款为200万元，原告在协议签订日预付25%，即50万元给被告，30个工作日内变更该公司的法定代表人为原告。协议签订后，原告依约给付被告50万元预付款。但原告付款后，被告及所转让公司被起诉，被告的股权被冻结，股权已实际不能转让。原告与被告协商解除协议、退还预付款未果。根据工商登记，赵某乙占公司20%的股份，赵某甲占80%的股份，根据协议约定，股权转让款全部转入赵某甲账户，赵某乙对此明知。因此，二被告对返还预付款应该承担连带责任，故诉至法院，要求判令二被告连带返还原告预付款50万元，并自起诉日起，按银行同期贷款利率支付利息，被告承担诉讼费用。

被告赵某甲未到庭答辩。

被告赵某乙辩称，1、赵某甲是我亲哥哥，《股权转让议定书》的签订及某担保公司的工商登记及经营都是赵某甲操作的，我只是签了个名，是我哥哥让我签的，我只是一个农民，实际上根本没有20%的股权，钱也不是我收的；2、公司股权被冻结的情况不了解，但对原告所述股权被冻结情况没有异议，确实到现在没有给原告办理变更手续，但原告的款项不应该找我，应由我哥哥赵某甲解决，我现在也联系不上赵某甲，没有能力承担责任。

经审理查明，同原告起诉的事实。

另原、被告双方签订的《股权转让议定书》约定，在原告支付被告50万元预付款后30个工作日内，被告应配合原告将转让股份的公司的法定代表人变更为原告，原告控制该公司并能进行合法经营；在原告变更为法定代表人之前公司的经营利润及风险责任均由二被告承担，变更之后的经营利润及风险责任由原告承担；原告变更为法定代表人之前的公司业务，二被告如在2015年9月30日前全部清结，原、被告签订正式的股权转让协议（符合政府相关部门要求的格式文本），共同办理相关的股权变更手续；如不能全部清结，二被告退还原告全部预付款，本议定书不再履行，该公司的法定代表人变更为被告指定的人员，原告履行相应的配合责任；原告划款指定收款人为赵某甲，账户62×××38。该协议落款由原告及二被告签字。协议签订后，原告依约向被告赵某某账户转款50万元。被告赵某甲确认收到该款。后被告赵某甲及某担保公司因其他纠纷，公司股权被河北省元氏县人民法院及石家庄市长安区人民法院予以冻结。原、被告约定的工商变更登记未能进行。

上述事实，有原告及被告赵某乙陈述、原告提交的《股权转让议定书》、工商银行个人业务凭证、某担保公司工商登记信息等证据证实，足以认定。被告赵某乙称自己在某担保公司实际没有股份，因与其认可其实际在工商注册登记时作为股东签字及某担保公司工商登记信息显示其为公司股东情形不符，本院对其陈述不予认定。

本院认为，原、被告签订的《股权转让议定书》系双方真实意思表示，且未违反法律及行政法规的强制性规定，应认定有效。协议签订后，原告依约支付50万元预付款，但因被告原因，某公司股权被其他法院冻结，股权转让协议不能履行，原告要求解除该《股权转让议定书》，并要求二被告连带返还预付款并自起诉之日支付利息，符合法律规定。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：

一、原、被告签订的《股权转让议定书》终止履行；

二、被告赵某甲、赵某乙于判决生效之日起十日内连带返还原告预付款50万元，并支付利息（利息自2015年3月13日起至付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计付）。

被告如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费8800元，因适用简易程序减半收取为4400元，由被告赵某甲、赵某乙共同负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。并于上诉期限届满之日起7日内预交上诉费（上诉费按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳；收款单位：河北省石家庄市中级人民法院，账号：62×××47，开户银行：河北银行华兴支行）。逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。

审 判 员   刘燕

二0一五年五月二十四日

代书记员   宋萌

股权转让纠纷