江苏省常州市中级人民法院

民事判决书

（2014）常民终字第2015号

上诉人（原审被告）白某某。

上诉人（原审被告）牛某某。

以上两上诉人共同委托代理人胡峻箫，江苏常发律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）何某某。

委托代理人王某某。

上诉人白某某、牛某某因与被上诉人何某某企业出售合同纠纷一案，不服常州市武进区人民法院（2014）武邹民初字第298号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年10月29日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

原审情况：

一审查明：某某厂系个人独资企业，原投资人为何某某，白某某、牛某某系夫妻关系。2010年10月25日，何某某作为甲方，白某某作为乙方，签订“某某厂有偿使用转让协议”一份，协议明确甲方现有厂房全部合计面积约为1500平方，房产所有权和土地使用权转让他人使用，乙方有意接手转让其全部房屋和场地的房产权和土地使用权，用于自行经营。协议约定：一、乙方受让甲方的全部房屋和场地的房产权和土地使用权，仍然使用某某厂法人字号从事经营。二、甲方的全部不动产房屋场地的土地使用权和房屋所有权一次性双方自愿转让，转让金为人民币叁百零五万元（人民币305万元）。三、转让金的支付以付款协议为准（附付款协议一张）。四、甲方配合乙方到工商局办理工商登记变更法人代表手续为乙方白某某，其他相关手续也同样由甲方配合乙方办理相关手续。现房屋所有权上只有895.67平方已办理好房屋所有权，其余的房屋所有权由甲方来配合乙方办理。五、甲方承担转让前的全部债务和享有全部债权，乙方承担转让以后的所有债权债务，具体界限依转让协议确定的时间为准。六、乙方在经营期间的全部规费和其他费用概与甲方无关。白某某与何某某均在该协议上签名捺印。当日，双方就该转让款的支付又签订“某某厂转让金支付借款协议”一份，约定乙方分别于2010年11月20号前支付20万元，2010年12月10日前支付30万元，2011年2月4日前支付55万元，其余200万元，乙方按年息一分计算，每年利息为人民币20万元，签订协议日起计算利息。双方当事人在该借款协议签名捺印。上述两份协议签订后，双方于2010年11月4日到工商管理部门办理了相关登记变更手续，将某某厂的投资人变更登记为白某某。同年年底前，白某某、牛某某支付了何某某前三期的转让款计105万元。2011年1月31日，白某某、牛某某就剩余的转让款200万元分别向何某某出具了三张借条，第一张借条载明：“今白某某、牛某某借何某某人民币计伍拾万元整（备注：厂房还款具体还款计划），约定2011年5月中旬还清。”第二张借条载明：“今白某某、牛某某借何某某人民币计伍拾万元整（备注：厂房款具体还款计划），约定于2012年5月中旬还清。”第三张借条载明：“今白某某、牛某某借何某某人民币壹佰万元整，年息按1分计算，每年年底还清利息，约定于2013年底还清本金与利息。”后白某某、牛某某于2012年年底前共向何某某支付了100万元及利息10万元。

2013年1月27日，何某某与白某某又签订一份“厂房买卖补充协议”，协议约定：“白某某、牛某某购买何某某某某厂厂房及土地，转让款共计叁佰零伍万元整，已付贰佰壹拾伍万元整，其中含利息壹拾万元整。今双方协商尾款壹佰万元，按如下条款付清。2013年春节前，1月28号付壹拾伍万元整，转何某某农行卡。2013年伍月份，厂房抵押贷款，由何某某去大队部盖章，协商后，付叁拾伍万元整。2013年底，何某某协助办好楼上房产证手续，了结相关税务、债务问题，伍拾万元结清（国家停办手续期间协商解决）。”2013年1月28日，白某某向何某某汇款15万元，同年6月25日，牛某某向何某某汇款5万元，白某某、牛某某至今共向何某某支付了235万元。

2013年11月28日，白某某向何某某出具书面还款承诺，载明：“购买房款余款共计捌拾万元整，共计分两次付，年前付叁拾万元整，余款明年六月前结清。”嗣后，白某某、牛某某分文未付。

一审另查明：某某厂有产权登记的房屋建筑面积为895.67平方米，其余房屋至今未办理产权登记。土地使用权性质为集体土地，地类用途为工业用地，使用权面积为937.7平方米。

一审法院认为，2010年10月25日，白某某、何某某签订的转让协议是双方当事人真实意思表示，协议内容不违反法律的强制性规定，应为合法有效。当事人应按约定履行自己的义务。依照法律规定，个人独资企业的财产为投资人个人所有，投资人对本企业的财产可以依法进行转让或继承。针对白某某、牛某某辩称的因何某某未履行约定的义务导致自己未能付清转让款的意见，结合本案相关事实和证据作如下分析。首先，从协议的履行情况分析，双方签订协议后，何某某已将某某厂的投资人变更登记为白某某个人独资，在该厂名下的所有财产均已属于白某某个人所有。白某某、牛某某也实际使用了何某某所转让的房、地进行了生产，并已支付了大部分转让款。其次，协议仅约定何某某配合白某某、牛某某办理无产权登记部分厂房的登记事宜，并未约定何某某须在何时办好该部分厂房的产权登记，故办理该部分厂房的产权登记事宜主要应由白某某、牛某某来完成。现白某某、牛某某也无充分有效的证据证明其已明确要求何某某配合办理登记。第三，从白某某2013年11月28日向何某某出具的书面还款承诺来看，双方对未付的转让款金额及付款期限重新进行了约定，并未涉及产权登记及其他相关事宜。第四，双方在进行交易时对未有产权登记部分的厂房是明知的，协议约定的转让价格为整体转让价格，故未经产权登记部分的厂房是否进行登记对转让价格的确定和支付并无实质影响。综上，白某某、牛某某的辩称意见理由并不充分，法院不予采信。对何某某要求白某某、牛某某支付企业转让款130万元的诉讼请求，因双方已于2013年11月28日就转让款的剩余金额及付款期限重新进行了约定，故应以约定的金额来确认白某某、牛某某的给付义务。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国个人独资企业法》第二条、第十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、白某某、牛某某于本判决发生法律效力之日起二十日内给付何某某人民币80万元。二、驳回何某某的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16500元，由何某某负担6350元，由白某某、牛某某负担10150元。

上诉人白某某、牛某某不服一审判决，向本院提起上诉称，一、还款承诺不能否定补充协议的效力。还款承诺未涉及产权登记和其他相关事项，但是没有涉及并不等于变更或者放弃。比较之下，补充协议是一份完整的合同，双方的权利义务明确，还款承诺中并没有相反的意思表示明确放弃补充协议中所列条件。二、补充协议是转让协议内容的合理补充。转让协议明确了转让标的含厂房1500平方，协议第四条列出现有产权仅有895.67平方，要求何某某配合我方办理其余房屋产权。现在时间已过两年多，我方支付的价款已达总价款的70%，而相关的房屋产权依然没有办理好，现在要求我方给付全部价款显然有失公平。三、一审法院的部分认定不能成立。首先，房、地等标的虽然已经实际交付使用，但是远未能达到其最大的使用目的，不能用于融资抵押，限制了企业的发展。其次，办理好房屋产权证是出让方的义务，补充协议中明确要求在2013年年底办理好，但实际情况是至今未能办好。何某某已经明显违约。事实上，由于何某某没有原始的审批手续等原因，这些房屋至今不能办理房产证，在这种情况下要求我方付清全款显然不合理。最后，从双方签订的转让协议中可见，当时双方均认为这部分房屋是可以办理产权证的。如果这部分房产不能办理产权，我方的部分权利将受到限制，部分合同目的将不能实现，对整体的转让价格将要重新协商评估。综上，请求二审法院撤销原判，改判驳回何某某的全部诉讼请求，一审、二审的诉讼费用由何某某负担。

本案在二审中的争议焦点为：受让的部分厂房未能办理房屋所有权证是否是白某某、牛某某不交付剩余转让款80万元的合法抗辩理由。

本院认为，双方当事人签订企业出售合同，应该按照合同约定来明确各方的权利和义务。本案中共涉及四份书面材料及三份借条，按照时间顺序分别为1、2010年10月25日的转让协议，2、2010年10月25日的转让金支付协议，3、2011年1月31日金额合计为200万元的借条三张，4、2013年1月27日的补充协议，5、2013年11月28日的还款承诺。其中涉及房屋所有权办理的有材料1和材料4，材料1中明确“现房屋所有权上只有895.67平方已办好房屋所有权，其余的房屋所有权由何某某来配合办理”，材料4中明确“2013年5月，厂房抵押贷款，由何某某去大队部盖章，协商后付35万元，2013年年底，何某某协议办好楼上房产证手续，了结相关税务、债务问题，50万元结清”，最后形成的材料5中未提及相关办理房屋产权的事宜。关于材料4，其中虽对何某某提出协助的要求，但亦未明确不协助或者达不到目的应承担何种不利后果。且根据材料5的出具情况来看，该材料出具时间尚未到2013年年底，直到当时，材料4中“2013年5月由何某某去大队部盖章，协商后付35万元”的约定并未得到实际履行，根据时间的先后顺序，结合白某某出具的还款承诺及材料4的履行情况，可以认定材料5对材料4的内容进行了实际变更，材料5中白某某对于向何某某偿还剩余款项已不带任何附加条件。对于合同中约定价款是基于当时厂房的所有权状况确定，还是基于厂房所有权证全部办好后确定的，双方当事人各执一词，但均未提交相关证据。纵观上述材料，合同签订时，双方对于厂房的所有权现状均是清楚的，合同约定何某某仅承担“配合”责任，并未约定“如果相关房屋产权证不能办妥，将从转让款中予以扣除多少款项”之类的条款，故依据现有证据，只能认定当初的转让价款是基于当时厂房所有权的状况所议定的。故白某某、牛某某以受让的部分厂房未能办理房屋所有权证作为不交付剩余转让款80万元的抗辩理由，无法律依据，不能成立。综上，原审法院认定事实清楚，判决结果并无不当，本院应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费16500元，由上诉人白某某、牛某某负担。

本判决为终审判决。

审　判　长　　万扬飞

审　判　员　　奚　旭

代理审判员　　袁海燕

二〇一五年一月二十六日

书　记　员　　陈　娟

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