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已解答老师您好，两名股东共同出资成立有限责任公司，各占比50%，但是其中任何一方没有控制权，能否私下签协议，一方拥有控制权。这样操作，与公司法冲突吗？

老师您好，两名股东共同出资成立有限责任公司，各占比50%，但是其中任何一方没有控制权，能否私下签协议，一方拥有控制权。这样操作，与公司法冲突吗？

2021-09-29 10:32

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20号律师 2021-09-29 14:44 回复

您好，和大家生活中惯常想法“占股多谁说的算”这种不太一样。我稍微解释下，除了占股多这个方法，可能影响公司决策。还有其他方法也可以达到把控公司的目的。第一，公司股东的持股比例和表决权比例、分红比例可以不一样。一般有两种方式操作达到目的，一种是通过签署《股东协议》或《股东一致行动人协议》的方式实现，还有一种是通过股东会决议后修改公司章程的方式实现。而且，效力最高的是公司章程的方式。您说的私下签协议方式仅对签署方有效，但不能对抗善意第三人。双方知情，外人不知道，顾全另一个股东的面子。其次就是协议还可以方便约定违约责任（比如违约金），甚至股东退出等更多问题。你们想约定各占50%是怕对方做什么侵害到自己权益吧，但是这种股权架构不太科学，一般很少人用，所以可以规划一下，怎么对自己好。

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