转让方：（以下简称甲方）

委托代理人：

受让方：（以下简称乙方）

委托代理人：

______公司（以下简称合营公司），于______年____月____日成立，由甲方与______合资经营，注册资金为______币______万元，投资总额______币______万元，实际已投资______币______万元。甲方愿将其占合营公司______％的股权转让给乙方；经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下：

一、股权转让的价格、期限及方式

１、甲方占有公司______％的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资______币______万元。现甲方将其占公司______％的股权以______币______万元转让给乙方。

２、乙方应于本协议生效之日起______天内按第一款第一项规定的货币和金额以银行转帐方式分____次付清给甲方。

二、甲方保证

１、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权；

２、保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任；

３、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。

三、乙方保证

１、乙方以出资额为限对公司承担责任；

２、乙方承认本公司章程及本合同规定，保证按章程规定履行义务和责任；

３、乙方保证按本合同所规定的方式支付价款。

四、有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受

本协议生效后，乙方按股份比例分享合营公司的利润和分担风险及亏损（含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务）。

五、违约责任

如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之______的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。

六、纠纷的解决

因履行本合同发生争议，双方应友好协商解决。如果协商不成，则任何一方均可向人民法院起诉，或将争议提交______仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

七、有关费用负担

在转让过程中，发生的与转让有关的费用（如公证、审计、工商变更登记等），由______承担。

八、生效条件

本协议经甲乙