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公司名称／姓名：

住址：

性别：

年龄：

（其他合伙人按上列顺序填写）

第一章　总则

第一条　依据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》)、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由______、______、______、______等______方共同出资，设立合伙企业（以下简称企业），特制定本章程。

第二条　本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第三条　企业名称、地址及性质

企业名称：

企业地址：

企业性质：

第二章　经营范围及宗旨

第四条　合伙宗旨：

第五条　合伙经营项目和范围：

第六条　合伙期限______年，自______年____月____日起至______年____月____日止。

第三章　合伙人出资额、出资方式及期限

第七条　合伙人出资额、出资方式及合伙人性质

１、合伙人（公司名称/个人姓名）__________________________，以__________方式出资，计人民币__________元，合伙人性质为__________________（普通合伙人还是有限合伙人）。

２、合伙人（公司名称/个人姓名）__________________________，以__________方式出资，计人民币__________元，合伙人性质为__________________（普通合伙人还是有限合伙人）。

第八条　各合伙人的出资，于______年____月____日以前交齐，逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付______银行利息并赔偿由此造成的损失。

第九条　本合伙出资共计人民币____________元。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割，合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，至时予以返还。

第四章　盈余分配及债务承担

第十条　盈余分配，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配。

第十一条　债务承担：合伙债务应先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，由普通合伙人承担无限连带责任，但对基于其他合伙人（包括有限合伙人）的故意或重大过失形成的债务，普通合伙人承担无限连带责任后，可以向有故意或重大过失责任的合伙人进行追偿。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第五章　入伙、退伙、出资的转让

第十二条　入伙

１、新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

２、入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。

３、新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第十三条　退伙

１、需有正当理由方可退伙。

２、退伙需提前________日告知其他合伙人并经全体合伙人同意。

３、退伙后按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。

４、退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。

５、未经合伙人同意而自行退伙给合伙企业造成损失的，应当进行赔偿。

６、有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

７、合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照合伙协议规定分担亏损。

第十四条　出资的转让

有限合伙人可以按照合伙协议的约定转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前______日通知其他合伙人。转让时其他合伙人有优先受让权，如转让合伙人以外的第三人，第三人按入伙对待，否则以退伙对待转让人。

风险提示：
由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承作出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。

第六章　合伙负责人及其他合伙人的权利

第十五条　合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。__________为合伙负责人，其权限是：

１、对外开展业务，订立合同。

２、对合伙事务进行日常管理。

第十六条　合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。其权限是：

１、对企业的经营管理提出建议。

２、听取合伙负责人开展业务情况的报告。

３、查阅有限合伙企业的财务会计账簿等财务资料。

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