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__________________公司章程

第一章　总则

第一条　为完善企业经营机制、促进企业发展、保障本公司股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定，特制定本章程。

第二条　公司名称及住所公司名称：房地产开发有限责任公司公司住所：

第三条　公司是经________________________工商行政管理局核准注册、依法设立后为独立的企业法人，其生产经营活动与合法权益受中国法律保护，其行为受中国法律约束，接受国家机关监督。

第四条　公司的组织形式为有限责任公司，即股东以其出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第五条　公司要保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。

第六条　公司经营期限为______年，从营业执照核发之日算起。

第二章　公司经营范围

第七条　公司经营范围：房地产开发与经营；房地产销售；物业管理；对房地产业的投资等。

第三章　公司的注册资本与实收资本

第八条　公司的注册资本：

第九条　公司实收资本：人民币________万元。公司注册资本分二期，于公司成立之日起____年内缴足。股东首期出资人民币________万元，于公司设立登记前到位，第二期出资人民________万元，由股东自公司成立之日起____年内缴足。

第十条　公司增加或减少注册资金，必须召开股东会，并经代表________分之________以上表决的股东通过。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起________日内通知债权人，并于________日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章　股东出资

第十一条　股东出资额、出资方式及出资时间：

全体股东出资总额为________万元人民币；其中：

1、________，身份证号：_________________________，地址：_________________________，以__________形式出资__________万元人民币，占公司总额的____%，其中第一期货币出资______万元，占认缴出资额的_____%，于公司设立登记前缴纳；第二期货币出资_____万元，自公司成立之日起________年内缴纳。

2、________，身份证号：_________________________，地址：_________________________，以__________形式出资__________万元人民币，占公司总额的____%，其中第一期货币出资______万元，占认缴出资额的_____%，于公司设立登记前缴纳；第二期货币出资_____万元，自公司成立之日起________年内缴纳。

3、________，身份证号：_________________________，地址：_________________________，以__________形式出资__________万元人民币，占公司总额的____%，其中第一期货币出资______万元，占认缴出资额的_____%，于公司设立登记前缴纳；第二期货币出资_____万元，自公司成立之日起________年内缴纳。

第十二条　股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第十三条　股东不按本章程第十一条的规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第十四条　公司成立后，应向股东签发盖有公司印章的出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：公司名称，公司成立日前，公司注册资本，股东的姓名或名称，缴纳的出资额和出资的日期，出资证明书的编号及核发日期。

第十五条　公司备至股东名册记载下列事项：

1、股东的姓名或者名称及住所。

2、股东的出资额。

3、出资证明编号。

第五章　股东权利及义务

第十六条　股东的权利

1、股东享有投资受益权，即红利分配权和剩余财产权。

风险提示：
公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。
比如在章程中约定“股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权”或者“股东会普通决议需半数以上（含半数）表决权通过”来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。

2、股东享有参加公司股东会和行使表决的权利。

3、股东有选举和被选举为公司执行董事、监事的权利。

4、股东有参与公司重大决策和选择管理者的权利。

5、股东有查阅公司会议记录和财务会计和财务会计报告权。

6、股东有新增资本优先认购权。

7、转让出资权和转让出资优先认购权。

8、提案权。

第十七条　股东的义务

1、股东有执行公司章程和股东会决议的义务。

2、股东有按章程规定的出资额、出资方式、出资时限出资的义务。

3、公司登记注册后，股东不得抽回出资的义务。

4、出资差额补偿的义务。

5、依法转让出资的义务。

风险提示：
由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承做出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。

第六章　股东转让出资的条件

第十八条　公司股东之间可以转让部分出资或全部。

第十九条　股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项书面通知另一股东征求同意，另一股东自接到通知书之日起满________日未答复的，视为同意转让。另一股东不同意转让的，应购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

第二十条　股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

第七章　公司的机构及其生产办法、职权、议事规则

第二十一条　股东会由全体股东组成，股东会是公司的权利机构，行驶下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划。

2、选举和更选执行董事，决定有关执行董事的报酬事项。

3、选举和更选监事，决定有关监事的报酬事项。

4、审议批准监事的报告。

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

7、审议批准公司的资金使用方案。

8、对公司的增加或减少注册资本作出方案。

9、对发行公司债券作出决议。

10、对股东向股东以外的人转让出资作出协议。

11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作。

12、修改公司章程。

风险提示：
公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：
“如果董事会违反本章程规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%（比例可以根据公司具体情况酌定）以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利”
“股东自行召集的股东会由参加会议的出资最多的股东主持。”

第二十二条　股东会由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。

第二十三条　股东会会议表决，不按照出资比例行使表决权，根据各股东在公司发展中提供出资或其他资源的重要性的差异，特确定以下表决权的行使根据：股东A享有______％的表决权，股东B享有______％的表决权。一般决议事项由代表________分之________以上表决权的股东通过。

第二十四条　股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表________分之________以上表决权的股东通过。

第二十五条　公司修改章程的决议必须经代表________分之________以上表决权的股东通过。

第二十六条　股东会的首次会议由出资多的股东召集和主持。

第二十七条　股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应每半年召开________次，临时会议由代表________分之________表决权的股东、________分之________以上股东或者监事可以提议召开临时会议。

第二十八条　开股东会会议，应于会议召开________日前通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十九条　本公司不设董事会，设执行董事一人，每届任期不超过三年，任期届满，连选可以连任。执行董事由出资多的股东指定人选并经股东会审议通过产生，执行董事对股东会负责。

第三十条　执行董事行使下列职权：

1、负责召集股东会，并向股东会报告工作。

2、执行股东会的决议。

3、决定公司的经营计划和投资方案。

4、制定公司年度财务预算方案、决算方案。

5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

6、制定公司增加或减少注册资金的方案。

7、拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算的方案。

8、决定公司内部常设机构的设置。

9、聘任或者解聘公司经理，根据经理题名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项。

10、制定公司的基本管理制度。

11、拟订公司章程修改方案。

12、拟订发行公司债券方案。

第三十一条　公司经理由执行董事聘任或解聘，经理对执行董事负责，行使下列职权，经理任期三年：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议。

2、实施公司年度经营经营计划和投资方案。

3、拟定公司内部管理机构设置。

4、拟定公司的基本管理制度。

5、制定公司的具体规章。

6、提请出任或解聘公司副经理、财务负责人。

7、出任或解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。

第三十二条　公司不设监事会，设监事一人，监事由出资多的一方股东指派人选并经股东会选举产生，监事保护公司股东利益，维护公司职工的合法权益。

第三十三条　执行董事、高级管理人员不得兼任监事。监事任期每届不超过三年，监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，在改选的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职权。

风险提示：
公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：
“董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任；发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。”

第三十四条　监事行使下列职权：

1、检查公司财务。

2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反纪律、行政法规和公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议。

3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求执行董事和高级管理人员予以纠正。

4、提议召开临时会议股东会，在执行董事不履行公司法规的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会议。

5、向股东会会议提出提案。

6、执行董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

第三十五条　监事可对执行董事做出的决议提出质询或者建议。监理发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第三十六条　监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第三十七条　执行董事、监事、经理应当遵守《中华人民共和国公司法》第一百四十八条至第一百五十三条的规定。

第三十八条　下列人员不得担任公司的董事、监事、经理：

1、国家公务员。

2、无民事行为能力或者限制民事行为能力的人。

3、因犯有贪污、受贿、侵占财产、挪用财产罪或者破坏经济秩序罪被判处刑法，执行期满未逾________年的人。

4、担任因经营不善破产清算的公司、企业的法定代表人，自破产清算完结之日起未逾________年的人。

5、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾________年的人。

6、个人所负数额较大的债务到期未清偿的人。

7、国家法律、法规和政策规定不能担任企业领导职务的。

第八章　公司的法定代表人

第三十九条　公司的执行董事为公司的法定代表人。

第四十条　公司法定代表人必须符合下列条件：

1、具有完全民事行为能力。

2、有所在地正式户口或临时户口。

3、具有管理公司的能力和相关的专业知识。

4、从事公司的经营管理活动。

5、产生的程序符合国家法律和本章程的规定。

6、符合其他有关规定条件。

第四十一条　法定代表人职权：

1、负责公司业务活动的指挥与管理；

2、对外代表公司对各项业务事项做出决策并组织实施。

3、负责召集、主持股东会会议。

4、检查股东会决议实施情况。

5、股东会决议授予其他职权。

第九章　公司财务、会计

第四十二条　公司依照有关法律、法规和国务院主管部门的规定建立财务、会计制度。

第四十三条　公司在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法接受股东、监督机关审查验证。

第四十四条　公司利润分配按照《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规及国务院财政主管部门的规定执行。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的________%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的________%以上，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照欠款提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取公积金后，经股东会同意，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取法定公积金后所余利润，按照股东的出资比例进行分配。

第四十五条　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

第四十六条　公司的财务由财务部门负责�