股东和管理者之间的关系是一个长久的命题，正如当年“空空狐”创始人兼CEO余小丹“控诉”投资人周亚辉在其生病期间将其“踢出局”事件，一度被炒得沸沸扬扬，有关管理层与股东之间的纠纷也被热烈讨论着。

今天，小编就非上市公司的管理层如何保持其对公司的控制力的问题，给大家做个简单的分享。

在分享之前，我们要先来了解一下“股权的九条生命线”，让大家不仅要知其然，还要知其所以然。

01 股权的九条生命线

第一条：绝对控制线——占股67%

对于重大事项的决策，相当于100%的权力。关于公司的增减资、修改公司章程、分立、合并等重大决策，需要2/3以上票数的支持。

第二条：相对控制线——占股51%

对于一般事项的决策，比如说聘请独立董事、总经理、会计师事务所等，还有对于公司的担保、对外转让股权等一些普通的事项。

第三条：安全控制线——占股34%

这个又称作一票否决权。《公司法》有规定，超过2/3以上的股东表决才能对企业重大事项进行决定，而在这条安全控制线上，可以让公司的重大决策无法通过，也是被动的安全控制。

第四条：上市公司要约收购线——占股30%

通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行。

第五条：重大同业竞争警示线——占股20%

这是指上市公司所从事的业务与其控股股东或实际控制人或控制股东的其他企业所从事的业务相同或相近，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系，同业竞争会影响上市计划。

一般认为，关联企业特指一个股份公司通过20%以上股权关系或重大债权关系所能控制或者对其经营决策施加重大影响的企业。

第六条：临时会议线——占股10%

有提出质询、调查、起诉、清算、解散公司的诉权。

第七条：重大股权变动警示线——占股5%

投资者持有一个上市公司已发行股份的5％时，要转让和变更的话，应当在事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司进行公示、披露。

第八条：临时提案线——占股3%

单独或合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前，提出临时提案并书面提交召集人。

第九条：代位诉讼线——占股1%

亦称派生诉讼权，可以提起监事会或董事会调查或诉讼，或代位提起诉讼。

02 管理层如何保持其对公司的控制力

第一点：掌握控股权

我们都知道，谁拥有的股权越多，谁掌握的控制权就越牢固。那么，管理层的股权要把握到什么程度才能带来“安全感”呢？

根据《公司法》的规定：“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

由此可见，只要掌握了绝对控制线——占股不少于67％，管理层的决策地位就难以撼动。

第二点： 表决权带来控制权

归集表决权的方式有许多种，例如表决权委托、签署一致行动人协议、构建持股实体等。而最为稳定可靠的是构建持股实体。

常见的操作方式是：管理层设立一家有限责任公司或有限合伙企业作为目标公司的持股实体，同时成为该公司的法定代表人、唯一的董事、唯一的普通合伙人或执行事务合伙人，最后达到掌握目标公司表决权的效果。

需要注意的是：若持股实体是有限合伙企业，那么管理层的地位必须是普通合伙人而非有限合伙人，因为根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业是由普通合伙人来控制的，有限合伙人并不能参与企业的经营管理和决策。

第三点：设定限制性条款

设定限制性条款可以对管理层的控制权起到防御性作用，而这主要是通过公司章程来约定的。

一方面，针对一些重大事项比如说公司的合并、分立等，可以赋予管理层“一票否决权”。管理层，尤其是企业的创始人可以要求没有他的同意表决不通过。

另一方面，在公司章程中，还可以直接规定董事会一定数量的董事（一般过半数）由核心管理层委派。

但是需要注意的是，《公司法》对章程的法定、意定事项的范围有所限制，在设立限制性条款时，必须时刻避免触犯法律制度的框架。

运用以上三点掌握公司控制权，需要注意的是股东会是有权按照自己的判断罢免董事成员的；此外，如果有限责任公司设有职工代表董事，则该职工代表董事不能随意被股东会罢免。

易法通友情提醒：各位小伙伴如果还有劳动纠纷方面的法律问题，记得找易法通。☞ 易法通在线咨询

股权九条生命线  控制权  管理层