作者：刘芳｜尚圭律师事务所

“很多企业家愿意把股权分给员工，激励大家努力把企业的蛋糕做大，共享努力的成果。这就是所谓的‘股散人聚，股散财聚’。企业健康稳健的发展，需要有把握公司战略方向的领头羊，在公司上市之前，他应该掌握公司的控制权。”

《公司法》第四十三条规定：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

《公司法》七十二条：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。”第一百零三条：“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。”另，第十六条也规定了“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

公司发展下去需要不断的融资，稀释原股东的股权；所以，创始人的股份很难一直控制在50%以上，很多数公司在融资几轮之后，创始人的股权就已经低于50%了。

这种情况下通过以下几个小措施，可以从法律角度达到控制公司的效果。

表决权委托

又称表决权的代理行使，这是一个简单的方式，股东可以自己行使表决权，也可以委托其他的股东行使；股东委托代理人行使表决权时，代理人应当向公司提交书面的授权委托书；授权委托书应当载明委托人委托其他股东做出对股东大会议案表明赞否的意思表示，和其他授权的事项，以及授权的时间等。

一致行动协议

公司股东签署一个一致行动人协议相当于在公司股东会之外又建立了一个有法律保障的“小股东会”。每次在股东会表决或者协议约定事项进行时，有关各方可以在“小股东会”里面先讨论出一个结果作为各方对外的唯一结果，然后再在股东会里表决或者决定事项是否进行。简单说就是抱起团一致对外。如果有人没有按照协议约定的一致行动，那他会受到一致行动人协议中约定的违约惩罚。惩罚可以是法律所允许的任何形式，比如罚金、赔偿股份等。

持股平台

小股东可以通过持股平台间接持有公司的股权，持股平台的表决权应该由创始股东来控制。那么，创始股东除了能行使他自己所持有的股权的表决权之外，还可以行使持股平台的表决权。

最常见的持股平台有有限公司和有限合伙；有限责任公司，可以将创始人设为法定代表人和唯一的董事，那么有权公司的表决权就由自己行使；对于有限合伙，创始人股东要作为有限合伙企业的普通合伙人，其他股东为有限合伙人；根据《合伙企业法规定》的规定，合伙企业是由普通合伙人来控制的，这样，创始股东也就控制了这个有限合伙所持有股权的表决权了。

通过以上三种方式再加上个人魅力，可以帮助领头羊把小股东和其他部分股权的表决权集中在自己的手上，掌握了公司的控制权。

股权激励是一门艺术

股权激励战略领袖营——是一场以方案为中心的头脑风暴。

1、以方案为核心

✎ 准备：学员将获得一套便于剖析自己企业情况的表格，围绕方案进行充分备，拟定意向方案；

✎ 制定：课堂上逐步推演，初步定制方案框架；小组研讨提升，量身制定股权激励方案；

✎ 落地：导师传授落地技巧，指导执行方案，保证方案落地实施。

2、参加领袖营，您的收获

✎ 准备方案过程中：深入剖析企业、重新认识自我、理顺发展思路

✎ 制定方案过程中：理解激励原理、选择恰当模式、制定适合的方案

✎ 方案落地：导师传授落地要诀，突破激励难点、掌握落地技巧、律师指导规避法律风险

3、课程主要内容

Day 1　方案导入模块：了解股权激励的理论以及具体的方法论

▌第一天上午

第一单元　股权激励战略总论

重新认识股权

股权激励的三重境界

基于顶层设计的股权激励

股权激励的实施时机选择与条件创造

第二单元　十点因子定乾坤（上）

定目的——五大目的、九大误区、三大要点

定对象——激励四类对象、平衡四类对象、六大误区、十大标准

定条件——购买条件、行权条件、解锁条件

定时间——生效时间、出资时间、锁定时间

▌第一天下午

第二单元  十点因子定乾坤（下）

定来源——股权激励四大来源及选择

定数量——定量的八大要素、定数量的模型、岗位调整与数量变化

定权利——图解期权、期股、限制性股票、股票增值权；3+1权利组合模式、3+1权利组合模式分析股权激励传统模式；分红权设计五大要点、增值权的应用技巧、表决权的应用技巧；期权原理与期权操作的四大要点；各种权利如何选择应用定价格——股权激励员工是否应该花钱购买？分红权到底要不要花钱买？送股四大策略：送对人、送得有价值、送得有效果、送得不后悔；股权融资常用估值六法、股权激励估值五妙法；定价格的两大调整要素，两大误区、两大要点定平台——股散权聚、三种持股方式选择、股散权聚的五大策略、有限合伙持股平台的操作秘密、股权结构设计

定退出——十种情形、三大方式、五种价格、八大要点

▌第一天晚上

✎ 答疑

✎ 巨额股权礼包缘何遭到拒绝案例讲解

✎ 制定各自方案初稿

Day 2　方案完善模块：了解股权激励的重点与难点，掌握实操的要点

▌第二天上午

第三单元  股权激励落地实施

准备工作

尽职调查（自我分析）

方案设计

方案执行

方案跟踪与调查

落地实施应当注意的事项

第四单元  不同阶段如何实施股权激励？

初创期企业如何通过股权激励渡过生存期快速发展？

成长期企业如何通过股权激励迅速扩张规模达到成熟？

成熟期企业如何通过股权激励不断壮大，避免衰退？

衰退期企业如何通过股权激励实现转型与再生？

▌第二天下午

第五单元  股权激励的七大玩法

如何用股权招人

如何用股权留人、约束离职者

如何用股权提升业绩

如何用股权绑定上下游

如何用股权释兵权

如何用股权促进家族企业改革，实现企业传承

如何用股权平衡经营合伙人与非经营合伙的利益关系

第六单元  典型行业股权激励

连锁企业如何实施股权激励？

互联网企业、高科技企业如何实施股权激励？

▌第二天晚上

✎ 组员互相讨论方案

✎ 助教和导师进行指导完善方案

✎ 推荐优秀方案

✎ 小组讨论案例分析

Day 3　落地指导与方案点评：掌握实施股权激励的要点与节奏

▌第三天上午

第七单元　股权激励落地实施难点及突破

员工不买股权，怎么办？——让员工抢购股权的十二字秘诀

员工没钱买股权，怎么办？——三招八式解决资金问题

员工成股东，管不了，怎么办？——明确公司治理结构与组织构架

员工躺在股权上睡觉，怎么办？——预防解决员工享福问题

员工不相信财务数据，怎么办？五招增强财务公信力

员工不相信方案，怎么办？——四大机制确保员工利益，提升员工信任度

拿了股权，还是没有老板立场，怎么办？——五招增强员工股东身份认同

给了股权，员工不努力，怎么办？——提升业绩五步激励法

第八单元   股权激励法律风险管理

股权激励十大纠纷

股权激励法律风险管理七大要点

拟IPO企业实施股权激励合规要诀

新三板挂牌企业实施股权激励合规要诀

第九单元  股权激励成败关键因素分析

课堂讨论与点评巨额股权激励缘何失败

成功案例总结股权激励成功的要素

▌第三天下午

✎ 股权激励方案点评

✎ 课程总结

4、报名信息

▌报名方式：

将“您的姓名+手机号+股权激励战略领袖营”

短信报名：发送至 “18659239920”（联系人，刘芳）

微信报名：发送至 “易法通法律服务” 微信公众号

您也可以点击「股权激励战略领袖营」马上付费报名~

▌课程价格：

课程价值：28800元/人，优惠价：19800元/人

易法通会员或者尚圭律所客户：15800元/人

▌时间：2017/7/28 - 2017/7/30

▌地址：厦门佰翔软件园酒店网易会议厅

关注“易法通法律服务”微信公众号报名吧~

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