安徽省合肥市庐阳区人民法院

民事判决书

（2013）庐民二初字第00526号

原告：姚某某，男，19**年**月**日出生，汉族，无业，住安徽省某某县。

委托代理人：张方，安徽中天恒律师事务所律师。

委托代理人：胡开梁，安徽中天恒律师事务所律师。

被告：金某某，男，19**年**月**日出生，汉族，公司董事长，住安徽省合肥市某某区。

委托代理人：沈世斌，安徽文得律师事务所律师。

被告：刘某某，男，19**年**月**日出生，汉族，公司董事长，住安徽省合肥市某某区。

被告：张某某，男，19**年**月**日出生，汉族，公司股东，住安徽省合肥市某某区。

上述两被告共同委托代理人：音海军，安徽文得律师事务所律师。

原告姚某某与被告金某某、刘某某、张某某股权转让纠纷一案，本院于2013年3月11日立案受理，依法由审判员张伟担任审判长、审判员胡玲、人民陪审员康保琴组成的合议庭适用普通程序于2013年9月30日公开开庭进行了审理。姚某某的委托代理人张方、胡开梁，金某某、张某某、刘某某及委托代理人音海军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

姚某某诉称：2012年7月10日姚某某与金某某签订了一份《股东、股权转让协议书》，协议约定原告将其持有的安徽省某某生态科技有限公司全部股权转让给金某某，金某某给付原告股权对价176.6万元整，且该股权对价在拆迁款汇入安徽某某生态农业科技有限公司后第一时间支付给原告，不得拖欠。该协议第三条约定”出让人的所有股权作价的176.6万元，如征迁的补偿款多出176.6万元的，归受让人金某某所得。如不足176.6万元的由受让人金某某补足。”并且刘某某、张某某对上述转让款自愿承担连带担保责任。上述协议签订后，姚某某积极履行协议约定的内容；金某某支付给原告定金10万元并向姚某某出具了166.6万元欠条一份。安徽省某某生态农业科技有限公司获得拆迁款后，安徽省某某生态科技有限公司法定代表人刘某某于2012年12月26日将50万元拆迁款转入姚某某在安徽长丰农村商业银行三十头支行开设的帐户；2012年12月28日又将50万元拆迁款通过银行转入姚某某在合肥科技农村商业银行新站支行瑶海分理处开设的帐户中。扣除金某某已支付的10万元定金以及姚某某在公司经营期间承担的费用176840元，现金某某仍应支付给姚某某股权转让对价余款489160元。姚某某曾多次要求被告给付股权转让对价余款，并要求刘某某、张某某对上述股权转让余款及利息承担连带担保责任。但时至今日，三被告均未向原告支付该股权转让的对价余款。为了维护姚某某的合法权益，特提起诉讼，请依法判令：一、金某某支付原告股权转让款共计489160元及利息5232元（暂计算至2013年2月28日，以后发生的利息请求法院一并判决）；2、判令刘某某、张某某对上述股权转让款及利息承担连带担保责任；3、本案诉讼费由被告承担。

金某某在庭审中答辩：姚某某转让给金某某的股权并非仅仅包括安徽某某生态科技有限公司的股权，同时包括了花草房16%的股权。一、姚某某转让给金某某兰花草钢结构花草房的转让行为是无效的行为，是欺诈的行为，违反了其承诺转让股权是实质股权的约定。1、兰花草钢结构花草房项目是没有取得规划许可和建设许可，该项目建设是违反法律强制性、限制性规定，在该项目征收时是不予补偿的。转让行为违反了法律相关禁止性规定。2、姚某某和金某某转让的兰花草项目股份，金某某无法实现其合同目的，金某某受让兰花草项目股份目的是希望在拆迁中得到相应补偿，该兰花草项目本身建筑是违法建筑，该项目拆迁时没有得到分文补偿。3、姚某某在向金某某转让该兰花草项目股份时并未如实告知该项目属于违法建筑，属于明显欺诈行为。二、原被告之间签订的股权转让协议，既然原告明确承诺其转让属实质股份，但实际其转让的是没有价值的、虚无的股份。虽然原被告双方在股权、股东转让协议中约定全部转让价款是176万元，但原被告约定股权转让是包括某某生态科技有限公司33%的股份及原告声称其兰花草项目16%的股份。由于原告转让的兰花草项目在拆迁补偿时没有得到任何补偿，故作为双方在协议中约定的176万元当然应当予以调整。金某某、刘某某基本对原告持有的某某生态科技有限公司33%的拆迁补偿款已经如数支付给姚某某，姚某某起诉要求三被告共同承担四十多万元的股权转让款无事实及法律依据。

刘某某、张某某在庭审中答辩：原被告之间的股权转让协议已经履行完毕，金某某将股权转让款全部支付给姚某某，姚某某诉请无事实及法律依据，请求法庭依法驳回姚某某的诉请。

经审理查明：安徽省某某生态科技有限公司成立于2007年2月6日，股东为姚某某、刘某某、张某某，注册资本100万元，其中姚某某出资33万元，刘某某出资34万元，张某某出资33万元。

2012年7月10日，姚某某（出让人）与金某某（受让人）签订《股东、股权转让协议书》一份，协议约定，姚某某将其持有的安徽省某某生态科技有限公司股权及后期栽培的兰草花配建的钢构花草房项目等所有股份一并转让给金某某；出让人姚某某在安徽省某某生态科技有限公司所占的原始股份为33%，后期栽培的兰草花房占股为16.6%，两股合计作价176.6万元整，等新站区管委会将安徽省某某生态科技有限公司征迁后，拆迁款汇入安徽省某某生态科技有限公司第一时间支付给出让人姚某某本人，不得拖欠；出让人的所有股权作价的176.6万元，如征迁的补偿多出176.6万元的，归受让人金某某所得，如不足176.6万元的由受让人金某某补足；转让款176.6万元，征迁后补偿款不足转让款的，如受让人金某某不能补足的，由安徽省某某生态科技有限公司前股东刘某某、张某某负责担保补足。刘某某、张某某在”担保人”栏签字。

协议签订后，金某某向姚某某支付股东转让款10万元，同时出具欠条一份，载明：”今欠到姚某某股东转让款166万元。”2012年12月26日、12月28日刘某某通过银行转帐支付姚某某100万元。

2012年12月28日，姚某某、刘某某、张某某对安徽省某某生态科技有限公司2008年至2012年12月28日所有经营费用进行结算，姚某某应承担的费用为176840元。

另查明：2012年，新站综合开发试验区管委会、新站区站北社区管委会与安徽省某某生态科技有限公司就陶某某建设项目分别签订两份《企业拆迁补偿协议》，新站综合开发试验区管委会补偿安徽省某某生态科技有限公司共计4408571元。2012年10月11日，由合肥鑫城国有资产经营有限公司将上述款项一次转入合肥新站区站北社区管委会帐户。

庭审中，姚某某、刘某某、张某某均认可在兰草花配建的花草房项目投资。

上述事实由《股东、股权转让协议书》、收条、欠条、费用清算单、《企业拆迁补偿协议》两份、进帐单以及当事人陈述等予以证实。

本院认为：姚某某与金某某、刘某某、张某某签订的《股东、股权转让协议书》系各方真实意思表示，不违反相关法律法规，亦得到安徽省某某生态科技有限公司其他股东认可，合法有效，故各方应按约履行各自的合同义务。金某某认为后期栽培的兰草花房占股为16.6%并非实质股份，不应作为股权进行转让，通过庭审姚某某、刘某某、张某某均认可在兰草花配建的花草房投资，花草房后期拆迁也有残值，故配建的兰草花房并非没有价值；且金某某作为受让方对受让财产权利的合法性、真实性有甄别的义务，其亦没有提供证据证明原告有欺诈行为，故被告的辩称理由不能成立，本院不予采信。金某某依据协议应支付转让款1766000元，扣除其已支付的10万元、姚某某承担的费用176840元、刘某某转帐支付的100万元，金某某尚欠股权转让款489160元未支付。姚某某要求被告自安徽省某某生态科技有限公司收到拆迁款之日起支付利息，但没有提供证据证明，故利息自起诉之日起开始计算。刘某某、张某某对上述款项应承担一般保证责任，符合各方在股权转让协议中的约定，如金某某不能履行上述给付义务，则由刘某某、张某某承担补充清偿责任，原告关于要求其承担连带保证责任的请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国担保法》第十七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：

一、被告金某某于本判决生效之日起十日内支付原告姚某某股权转让款489160元及利息（自2013年3月11日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至至本判决确定的履行期限届满之日止）；

二、如被告金某某不能履行上述给付义务，则由被告刘某某、张某某承担补充清偿责任；

三、驳回原告姚某某的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。

案件受理费8796元，由被告金某某、刘某某、张某某负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。

审　判　长　　张　伟

审　判　员　　胡　玲

人民陪审员　　康保琴

二〇一三年十一月十四日

书　记　员　　袁　林

股权转让纠纷