新疆维吾尔自治区阿克苏市人民法院

民事判决书

（2014）阿市民初字第1967号

原告孙某。

委托代理人王利霞，新疆和远律师事务所律师。

被告阿克苏地区某某农资有限责任公司。地址：阿克苏市金土地农哈哈大世界***号。

法定代表人李某，该公司经理。

委托代理人范某某。

本院于2014年6月23日立案受理原告孙某诉被告阿克苏地区某某农资有限责任公司（以下简称某某农资公司）凭样品买卖合同纠纷一案，依法由审判员陈彬适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告孙某的委托代理人王利霞，被告某某农资公司委托代理人范某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告孙某诉称：2014年4月6日，我与被告签订《化肥购销合同》，约定被告为我供应化肥500吨，单每吨2800元，合计金额140万元，交货期限为2014年4月15日至7月1日，合同签订之日首付20万元，余款在2014年12月31日全部结清。合同签订后，我即向被告支付了首付款20万元。2014年4月15日后，我多次找被告要求供应化肥，但未果，现我诉至法院，请求判令解除我与被告之间的《化肥购销合同》，被告退还已付的化肥款200000元，并由被告承担诉讼费用。

被告某某农资公司辩称：被告公司的性质是个体经营，原告所签订的合同是同公司原法定代表人吴某某签订的，与现法定代表人李某无关，因此原告起诉是错误的，请求依法驳回原告的诉讼请求。

经审理查明：被告某某农资公司系自然人独资的有限责任公司。2014年4月6日，该公司作为供方与原告孙某作为需方签订化肥购销合同一份，约定由被告某某农资公司为原告孙某提供化肥500吨，每吨单价2800元，合计金额为140万元，交货期限自2014年4月15日至7月1日前执行完毕；质量要符合国家标准，合同签订之日首付20万元，余款2014年12月31日全部付清。该合同加盖被告某某农资公司公章，并由公司原法定代表人吴某某签字确认。合同签订当日，原告依照合同约定，向被告支付化肥款20万元，并由吴某某向原告孙某出具收条。之后，被告某某农资公司既未供货，亦不予退还货款，原告遂诉至本院。

另查明，2014年4月10日，被告某某农资公司原法定代表人吴某某与李某签订阿克苏地区某某农资有限责任公司转让合同书，将公司及相应财产转让给李某；同年4月12日，吴某某与李某签订股权转让协议，吴某某将在某某农资公司100%的股权以人民币30万元转让给李某，李某已受让并将现金支付吴某某；2014年5月12日，吴某某与李某共同签字发出阿克苏地区某某农资有限责任公司法人变更公告；5月15日，阿克苏地区某某农资有限责任公司在阿克苏日报刊登法人变更公告，内容为“因发展的需要，经国家工商行政管理局审核，公司法人由原吴某某变更为李某，各种变更手续已于2014年4月14日办理完毕，自该日起公司之前的一切债权债务由吴某某先生承担，该日起公司的一切债权债务由李某女士承担与吴某某无关”。

证明上述事实的证据有：

1.原告提交化肥购销合同、收条，用以证明原、被告之间的购销合同关系以及已付款200000元的事实；被告对上述证据的真实性无异议，但认为合同是公司原法定代表人吴某某所签订，款亦是其所收，与现公司法定代表人李某无关；本院对上述证据的真实性予以确认。

2.被告提交阿克苏地区某某农资有限责任公司转让合同书、股权转让协议、法人变更公告用以证明阿克苏地区某某农资有限责任公司原法定代表人吴某某与李某签订转让合同，将股权以300000元转让与李某，并约定转让之前的债权债务由吴某某承担，之后由李某承担并予以公告的事实；原告对上述证据不予确认，认为公司法定代表人虽变更，但不能免除公司的债务。

3.原、被告当庭陈述。

本院认为，原告孙某与被告某某农资公司签订的化肥购销合同系各自的真实意思表示，内容不违反法律规定，应属有效，双方均应按约定履行各自义务。合同签订后，原告孙某依约向被告某某农资公司支付200000元，被告法定代表人吴某某即向原告孙某出具收条，该行为表明其系履行某某农资公司职务的行为，因此，被告某某农资公司应依约履行供货义务；之后，某某农资公司法定代表人吴某某虽然在合同约定的交货期之前与李某签订某某农资公司转让合同，将公司转让与李某，并办理股权转让手续，公司法定代表人变更登记为李某，但某某农资公司的性质仍为有限责任公司而非个体工商户，某某农资公司仍应以其全部财产对公司的债务承担责任。现原告孙某与被告某某农资公司约定的交货期限已过，且被告某某农资公司认为原公司法定代表人吴某某与现法定代表人李某已对公司转让前债权债务作出约定并予公示，原告首付款已由吴某某收取，表明公司已不履行合同约定的交货义务，故原告要求解除双方之间化肥购销合同的请求，本院予以支持；被告某某农资公司转让与李某后，仅是法定代表人发生了变更，某某农资公司仍依法存续，虽公司原法定代表人吴某某与李某对公司转让前债权债务作出约定，但双方之约定不能对抗公司的债权人，被告某某农资公司仍应承担责任，故对被告不应承担责任的抗辩意见，本院不予采纳；原告要求被告某某农资公司退还已支付的化肥款的请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条、第八十四条、第一百零六条第一款、第一百零八条和《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十四条、第九十七条以及《中华人民共和国公司法》第三条之规定，判决如下：

一、解除原告孙某与被告阿克苏地区某某农资有限责任公司于2014年4月6日签订的《化肥购销合同》。

二、被告阿克苏地区某某农资有限责任公司退还原告孙某已付的化肥款200000元。

如未按本判决确定的期限履行给付义务，则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条的规定，当事人申请执行的期间为二年，从履行期间的最后一日起计算。

案件受理费4300元，减半收取2150元，由被告阿克苏地区某某农资有限责任公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院。

审判员　　陈彬

二〇一四年七月三十一日

书记员　　张璐

买卖合同纠纷