焦作市山阳区人民法院

民事判决书

（2013）山民一初字第00492号

原告刘某，男，汉族，43岁。

委托代理人杨延鸣，河南敬事信律师事务所律师。

被告许某，女，汉族，40岁。

委托代理人张海峰，河南河阳律师事务所律师。

原告刘某与被告许某股权转让纠纷一案，本院于2013年8月7日作出受理决定，立案后于2013年9月5日向被告许某送达了起诉书副本、应诉通知书、开庭传票、举证通知书等诉讼材料，于2013年9月9日向原告刘某送达了开庭传票、举证通知书等诉讼文书。本院受理后，依法组成合议庭，于2013年12月25日公开开庭进行了审理。原告刘某的委托代理人杨延鸣、被告许某及其委托代理人张海峰等到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称，其与被告于2008年左右成立了焦作市ｘｘｘ商贸有限公司，各占50%的股份。双方共同经营到2010年7月份，因其有其他原因不再和被告共同经营，就将自身拥有的焦作市ｘｘｘ商贸有限公司50%的股份以50万元人民币的价格转让给被告。双方于2010年7月16日签订了《焦作市ｘｘｘ商贸有限公司股权转让协议书》一份，协议没有约定转让款的具体支付时间。协议签订后，其退出焦作市ｘｘｘ商贸有限公司，该公司由被告一人经营。但是迄今为止，被告对应当支付给原告的50万元转让款并未支付，经原告多次催要，被告仍然未付，故原告起诉至法院，请求人民法院依法判令：1、被告立即向原告支付股份转让款500000元及其利息1000元（该利息截止到起诉时的利息，自第一次起诉2012年9月14日起至实际给付之日的利息，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；2、诉讼费用由被告负担。

被告许某辩称，一、原告的起诉超过法定诉讼时效，依法丧失胜诉权，应当依法驳回原告的诉讼请求，其与原告于2010年7月16日签订的《焦作市ｘｘｘ商贸有限公司股权转让协议》第一条股权转让价格与付款方式中第2项明确载明，出资转让于2010年6月30日完成。出资转让的重要内容就是出资转让款的支付，出资转让的完成即转让款的清结，原告与其就此已经明确约定了完成的期限，即2010年6月30日，故原告诉称“协议没有约定转让款的具体支付时间”不能成立。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条之规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，诉讼时效期间应从知道或者应当知道权利被侵害时计算。本案中，原告从2010年7月1日起就应当知道被告是否完成了出资转让的行为，那么原告在第一次起诉时就应当依法在2012年6月30日前向人民法院起诉来保护其权利，而原告却是在2012年9月14日第一次提起诉讼的，原告的起诉超过了法定诉讼时效，应依法承担相应法律责任。二、原告的诉讼请求不能成立，诉称不属实。原告系被告的姐夫，原被告签订《股权转让协议》中股权转让价格的约定是为了完成工商行政管理机关办理股东变更登记，而不是以支付为目的，被告不应支付股权转让费500000元及利息：第一、《股权转让协议》签订的时间与该协议约定的出资转让完成的时间足以印证被告的主张，原被告于2008年左右成立了焦作市ｘｘｘ商贸有限公司，各占50%的股份。2010年7月，双方协商原告自愿退出ｘｘｘ公司，由被告一人经营。为完成工商行政管理机关办理股东变更登记，双方签订了形式上的《股权转让协议》，当时双方并不需要被告支付任何股权转让费用，也就是原告在2010年7月16日签订《股权转让协议》时并没有收到被告的出资转让款却在该协议中认可了原告于2010年6月30日已经完成出资转让的原因。第二，被告因ｘｘｘ公司严重亏损，于2011年10月20日依照法定程序在《焦作日报》上发布了ｘｘｘ公司决定解散和进行清算的公告。此时，其与其姐姐许甲（原告之妻）并未产生任何纠纷，关系融洽，原告作为被告的姐夫是不可能不知道ｘｘｘ公司准备解散的事实，然而原告却并未在法定期限内申报债权直至今日，经清算，ｘｘｘ公司的债务为零。第三、原告的起诉时间足以印证被告的主张。2012年5月2日，被告因与其姐姐许甲产生纠纷，被告将其姐姐许甲诉至焦作市解放区人民法院，许甲和原告为了逃避解放区人民法院一案应当承担的法律责任，宁愿冒着超过法定诉讼时效的风险，自被告与原告约定完成出资转让行为二年多之后向山阳区人民法院提起了诉讼。第四、就原告的整个诉讼过程来看，其在被告向解放区人民法院起诉之后，为达到原告妻子许甲能够冲减应当退还财产的目的，随即向山阳区人民法院提起诉讼，要求被告支付本不存在的股权转让款。后被告因需要变更诉讼标的，申请撤诉，原告也随即撤诉。后被告再次向解放区人民法院提起诉讼后，原告又向焦作市山阳区人民法院提起诉讼。故原告的诉称不属实，被告不应该支付原告股权转让费500000元及利息。综上，原告的起诉超过法定诉讼时效，并且诉讼请求不能成立，请求人民法院依法查明事实，驳回原告的诉讼请求。

根据原告的诉称、被告的答辩意见，本院确定本案的争议焦点为：原告各项诉讼请求的依据。

围绕争议焦点，原告刘某提交如下证据：证据一、焦作市工商局解放分局档案资料中2010年6月8日股东会决议和2010年7月16日股权转让协议各一份，证明被告应当向原告支付50万元的股权转让款；证据二、起诉书和裁定书各一份，证明原告要求被告支付利息的时间应当从2012年9月14日起算。

被告许某质证意见为，对证据一的真实性均无异议，但是对其证明指向有异议：股权转让协议于2010年7月16日签订，双方约定出资转让于2010年6月30日完成，但是出资转让最重要的内容就是出资转让款的支付，出资转让的完成即转让款的结清；原被告已经明确约定出资转让的完成期限，原告应当自2010年7月1日起就应当知道其权利是否被侵害，按照法律规定，其应当在2012年6月30日前主张权利，但是原告第一次起诉是在2012年9月14日，已经超过法定诉讼时效；另外，该协议是在2010年7月16日签订，原告在其诉称的没有收到被告出资转让款的情况下确认了被告于2010年6月30日完成出资转让，那么证实了原告的诉讼请求不能成立。对证据二，真实性无异议，对其证明指向有异议，该组证据恰好证明原告起诉超过诉讼时效。

围绕争议焦点，被告许某向本院提交以下证据：证据一，原告于2012年9月14日的民事起诉状一份，证明原告第一次起诉已经超过法定诉讼时效；证据二，解放区人民法院（2012）解民初字第552号民事裁定书一份，证明被告起诉原告妻子许甲合伙纠纷一案，被告于2013年3月12日撤诉，印证本案原告诉称的股权转让费不存在；证据三，山阳区人民法院（2013）山民初字第38号民事裁定书一份，证明原告第一次起诉时已经超过法定诉讼时效，原告于被告撤回解放区人民法院一案后随即撤诉，印证本案原告诉称的股权转让费不存在；证据四，解放工商分局出具的变更登记一份，证明ｘｘｘ公司由有限责任公司变更为一人独资有限公司，股东由原、被告二人变为被告一人，被告由原来出资50万元变更为出资100万元，履行变更登记手续，原告起诉超过法定诉讼时效；证据五，解放工商分局出具的ｘｘｘ公司清算解散的材料一份4页，证明ｘｘｘ公司和被告于2011年10月20日在焦作日报上公告公司解散和进行清算的公告，原告并未在法定期限内申报债权，经清算公司债务为0；证据六，焦作日报一份，证明内容同证据五。

原告刘某质证意见为，对上述证据真实性及证明指向均有异议，1、在股权转让协议中对转让款的支付时间没有约定，上面约定的是出资转让完成时间，不是支付股权转让款的时间，出资转让指的是工商档案的登记变更，指的是原告退出经营的时间，以及与股权转让相关的时间；2、解放法院审理的案件与原告无关，是原告的妻子就合伙事项与本案被告的纠纷；3、该公司解散清算是ｘｘｘ公司和公司债权人之间的事，不是原被告之间的事。

经合议庭评议，本院依法对原告、被告提交的证据认定如下：对于原告提交证据的真实性本院予以确认，对于其关联性本院将结合案情后予以认定；对于被告提交的证据，因原告均有异议，故本院将结合案情后予以认定。

本院根据原告的陈述、举证，依据有效证据，对本案事实确认如下：焦作市ｘｘｘ商贸有限公司原股东为原告刘某与被告许某二人，2010年6月8日，焦作市ｘｘｘ商贸有限公司召开了第5次（临时）股东大会，会议审议并通过了以下事项：股东刘某将持有的公司50%的股权，计出资额50万元转让给股东许某。许某于2010年6月30日向工商局申请变更登记焦作市ｘｘｘ商贸有限公司为独人有限公司，公司类型由有限责任公司变更为独人有限公司。2010年7月16日，原、被告签订了《焦作市ｘｘｘ商贸有限公司股权转让协议》，协议约定：原告同意将持有焦作市ｘｘｘ商贸有限公司50%的股权共50万元出资额，以50万元转让给被告许某，被告同意按此价格及金额购买上述股权；出资转让于2010年6月30日完成。2011年12月31日，焦作市ｘｘｘ商贸有限公司投资人鉴于市场经济萧条，销售额逐渐下降，造成公司出现严重亏损，因此投资人决定公司予以解散。焦作市ｘｘｘ商贸有限公司于2011年9月19日成立了清算组，并于2011年10月20日在焦作日报上发布了公司决定解散和进行清算的公告，于2011年12月31日出具了清算报告，清算报告上写明无人申报债权。原告认为，被告并未按照股权转让协议的约定向其支付50万元股份转让款，故起诉至法院。

另查明，许某曾于2012年以许甲等为被告向解放区人民法院提起诉讼，于2013年3月12日申请撤诉，焦作市解放区人民法院于同日出具了（2012）解民初字第552号民事裁定书，准许许某撤回起诉；刘某曾于2012年9月4日以许某为被告向本院提起诉讼，于2013年3月19日申请撤诉，本院于2013年3月27日作出（2013）山民初字第00038号民事裁定书，准许原告刘某撤回起诉。此为本案事实。

本院认为，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。当事人超过诉讼时效期间起诉的，人民法院应予以受理；受理后查明无中止、中断、延长事由的，判决驳回其诉讼请求。本案中，原被告双方于2010年7月16日签订的股权转让协议中已经明确约定于2010年6月30日完成出资转让；现原告诉称被告未向其支付股权转让款50万元，其应在2012年7月1日之前向本院提起诉讼，而原告于2012年9月4日第一次起诉，现原告再次提起诉讼，且被告辩称原告起诉已经超过诉讼时效，原告又无其他证据以及也无中止、中断、延长之事由，故对于原告的诉讼请求，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥若干问题的意见》第一百五十三条之规定，判决如下：

驳回原告刘某的诉讼请求。

案件受理费8810元，由原告刘某负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省焦作市中级人民法院。

审判长　　牛守海

审判员　　王亚华

审判员　　梁小云

二〇一四年七月二十八日

书记员　　张家辉

股权转让纠纷