安徽省宣城市中级人民法院

民事判决书

（2015）宣中民二初字第00011号

原告：金某某。

委托代理人：蔡东梁，安徽金皖律师事务所律师。

被告：长丰**物资有限公司。

法定代表人：尚某某，该公司总经理。

委托代理人：朱某，安徽怀仁律师事务所律师。

原告金某某诉被告长丰**物资有限公司（以下至判决主文前简称**公司）股权转让纠纷一案，本院于2014年12月19日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年4月16日公开开庭进行了审理。原告金某某及其委托代理人蔡东梁，被告**公司的委托代理人朱某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

金某某诉称：本人于2013年4月收购了宣城市**建材有限公司（以下简称**公司）原股东史建阳、孙邦荣、陈财宝100%的股权。因**公司拟向本人购买**公司100%股权，本人遂未与史建阳、孙邦荣、陈财宝到工商部门办理股权变更手续。2013年8月11日，本人与**公司、史建阳、孙邦荣、陈财宝签订了《股权转让协议书》，约定本人将**公司100%的股权转让给**公司，由史建阳、孙邦荣、陈财宝办理股权转让手续，股权转让价格为2880万元，双方对付款方式进行了约定。上述《股权转让协议书》签订后，史建阳、孙邦荣、陈财宝与**公司于2013年8月15日办理了股权转让变更手续。**公司接手**公司之后开始正常生产，并按约支付了前两笔转让款，但最后一笔288万元余款拒不给付。请求判令：**公司给付股权转让余款288万元及利息（自2013年8月15日起至实际付清之日止按中国人民银行同期同类贷款逾期罚息利率标准计算），并承担本案诉讼费用。

**公司于庭审中辩称：本公司对尚欠金某某股权转让款288万元无异议，但本公司接手**公司后支付了以下款项：1、**公司前期拖欠村民的补偿款836155元；2、重新办理土地征用手续支付土地租赁款248万元；3、**公司前期拖欠的监控维修费、资源补偿费、职工保险费75821.90元。上述费用合计3391976.90元，根据双方协议第一条1.3的约定，该费用应由金某某承担。请求驳回金某某对**公司的诉讼请求。

金某某为支持其诉讼主张，提举了以下证据：

证据一，营业执照、组织机构代码证、采矿许可证各一份，证明**公司的基本信息。

证据二，《协议书》一份、银行承兑汇票一组，证明金某某购买史建阳、孙邦荣、陈财宝持有的**公司全部股权并已支付股权转让款2880万元。

证据三，《股权转让协议书》一份，证明：1、金某某通过股东史建阳、孙邦荣、陈财宝将**公司100%的股权转让给**公司，股权转让价格为2880万元；2、**公司应支付股权转让余款288万元的时间。

证据四，备忘录、对账单各一份，证明金某某同**公司通过备忘录补充约定其不承担其他责任的事实。

证据五，**公司的变更信息一份，证明上述股权变更到**公司的时间为2013年8月15日。

**公司对证据一、二、三、四、五的真实性、合法性、关联性无异议。对证据四的证明目的有异议，认为不能达到金某某的证明目的。

为支持自己的抗辩意见，**公司提举以下证据：

证据一，职工保险费缴费凭证、监控维修送货清单、矿产资源补偿费缴费凭证各一份，证明**公司代垫职工保险费8171.90元、监控维修费10050元、资源补偿费57600元。

证据二，调解协议书三份、领条四份，证明**公司代垫金某某、史建阳拖欠的当地村民相关补偿费836155元。

证据三，租用土地协议书、收条、转账凭证各一份，证明**公司为金某某代垫土地补偿款248万元。

金某某质证认为：对证据一职工保险费缴费凭证、矿产资源补偿费缴费凭证真实性无异议，但本人未实际经营该公司，职工保险费和资源补偿费不应由本人承担。对监控维修送货清单真实性有异议，不能证明**公司支付了该款项。对证据二真实性无异议，但是第一份调解协议中赞助费10万元不属于遗留问题，且无银行转账的交易记录。本人尚未经营**公司，对这些情况不清楚，对该证据均不认可。对证据三真实性不认可，且与本案无关联性，该土地系**公司扩大经营需要与村民组签订的，不属历史遗留问题。

本院经审查，**公司对金某某提举的证据真实性、合法性、关联性均无异议，本院予以确认。金某某提举的证据四中备忘录一份，特别注明了其他款项与金某某无关、金某某不承担一切责任的内容，**公司法定代表人尚某某已签字认可，故该证据能达到金某某的证明目的，本院予以采信。**公司提举的证据一、二、三，拟证明其代为垫付的接手**公司前该公司应付费用，因**公司已于备忘录中就金某某不承担责任进行了重新约定，故上述证据不能达到对抗金某某提举的证据的证明目的，本院不予采信。

根据上述确认的有效证据，结合当事人的当庭陈述，本院查明如下案件事实：

2013年4月29日，金某某与史建阳、孙邦荣、陈财宝签订协议，购买史建阳、孙邦荣、陈财宝持有的**公司100%的股权，并支付股权转让款2880万元，双方未办理股权变更手续。2013年8月11日，金某某作为甲方、**公司作为乙方、史建阳、孙邦荣、陈财宝共同作为丙方签订《股权转让协议书》一份，由金某某将**公司100%的股权转让给**公司，该合同约定：“……1.3甲、丙方认可：审计、评估未予列明的任何目标公司债务、其他应付款或有负债及欠缴的税费及因乙方进驻目标公司之日前的行为引起的一切索赔、罚款、和各种规费及保证金等或有事项引起的法律责任，在2013年4月29日之前，由甲、丙方全部承担。在2013年4月29日后，由甲方承担。……3.1本股权转让协议书约定的目标公司（**公司）100%股权转让价款为2880万元……3.2合同签订后买卖双方共同去有关部门咨询能否转让过户等有关政策，在符合转让条件后3日内乙方付甲方1000万元转让费。3.3甲、丙方于合同签订后十五日内，将持有的目标公司100%股权办理工商变更登记手续过户到乙方名下后3日内，乙方付给甲方股权转让款1592万元……3.4乙方在股权过户到乙方名下且相关证照变更后，乙方给付甲方股权转让款的余款……。”2013年8月12日，金某某作为甲方与乙方**公司签订备忘录一份，内容为：“乙方拟收购甲方持有的**工商100%股权，乙方考虑到甲方的实际情况决定在原股权转让协议的基础上再增加400万元股权转让款，该款项乙方在**工商100%股权过户到乙方名下且乙方正常生产后支付给甲方”。其上注明：“我收到总价款3280万元后其他有什么款项与我无关，不于（予）承担一切责任”。落款处甲方由金某某签字，乙方由**公司法定代表人尚某某签字。上述合同签订后，史建阳、孙邦荣、陈财宝与**公司于2013年8月15日办理了股权转让变更手续，**公司按约支付了前两笔转让款，余款288万元未予给付。金某某索款未果诉至本院，请求判如所请。

本院认为：本案所涉《股权转让协议书》、备忘录均系当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，均为有效合同，各方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。**公司对双方股权转让的事实及尚欠股权转让余款288万元均无异议，本案争议焦点为**公司关于金某某应承担村民补偿款、资源补偿费、职工保险费等费用的抗辩意见能否成立。据本院查明的事实，双方于2013年8月11日签订的《股权转让协议书》中就金某某应承担的各项费用进行了明确的约定，但次日签订备忘录时，**公司已明确放弃了要求金某某承担上述费用的权利，**公司现又主张金某某承担上述费用，有违民事诉讼诚实信用原则，故其抗辩意见不能成立，本院不予采纳。金某某诉请**公司给付股权转让余款288万元，符合双方合同约定，本院予以支持。**公司未按约给付转让款构成违约，客观上造成金某某的利息损失，金某某诉请**公司承担按中国人民银行同期同类贷款逾期罚息利率标准计算的利息不违反法律规定，本院亦予支持。利息自2013年8月15日起至实际付清之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率上浮30%计算。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第一款之规定，判决如下：

被告长丰**物资有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告金某某股权转让余款288万元及利息（利息以288万元为基数，自2013年8月15日起按中国人民银行同期同类贷款利率上浮30%计算至实际付清之日止）。

如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案案件受理费35836元，公告费800元，合计36636元，由原告金某某负担3636元，被告长丰**物资有限公司负担33000元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。

审　判　长　储全胜

审　判　员　胡继泽

代理审判员　陶缘希

                                                                                                                                     二〇一五年五月十一日

                                                                                                                                       书　记　员　杨　洋

股份转让纠纷