广东省佛山市南海区人民法院

民事判决书

（2014）佛南法民二初字第316号

原告唐某某，男，19**年*月**日出生，居住江西省赣州市。现住佛山市。

委托代理人薛玉兴，广东昊法律师事务所律师。

被告张金某，男，19**年**月**日出生，居住江西省九江市。现住佛山市。

委托代理人刘国祝，广东仲马律师事务所律师。

原告唐某某为与被告张金某股权转让纠纷一案，本院于2014年6月10日立案受理后，依法适用简易程序，于2014年7月24日公开开庭进行了第一次庭审。后张金某另案起诉唐某某，案号为（2014）佛南法民二初字第532号。因本案与本院另案受理的张金某主张唐某某在股权转让过程中存在违约行为案的诉讼标的存在牵连，本院裁定本案中止审理。（2014）佛南法民二初字第532号完成送达后，本院依法适用简易程序于2014年10月13日公开开庭对本案进行了第二次庭审。原告及其委托代理人薛玉兴，被告及其委托代理人刘国祝均到庭参加了两次庭审，本案现已审理终结。

原告诉称：2013年10月27日，原告与被告签订《转让合同》，约定：原告将持有佛山市南海利某建材有限公司（以下简称利某公司）股份100%的股权转让给被告，转让金额为160万元；原告要先收定金20万元，收到定金后，被告于2013年11月1日正式接手工厂（公司）管理，…办理转让手续前，必须支付第二笔款90万元，剩余50万元为第三次支付；…被告如果出现违约行为，20万元定金不予退回等。之后，原告依约履行合同义务，办理好利某公司交接手续。但是，被告至今尚未支付股权转让余款677000元给原告，违反双方转让合同的约定，故原告诉诸法院，请求法院判令被告支付股权转让余款677000元给原告并承担本案的诉讼费用。

诉讼中，原告明确被告未付金额如下：1、股权转让合同约定的股权转让余款60万元［被告已经付100万元（100万元包括被告已付的定金20万元］；2、原告证据4反映的原告应收货款但供应商汇款付至利某公司账户中利某公司至今未返还的款项合计143610元，扣除原告欠被告的借款10万元，余额为43610元，被告应向原告返还；3、当时双方口头约定被告支付了股权转让款的话，原告就愿意承担2013年10月16日至2013年11月15日期间的租金，但是因为被告现在没有按合同约定支付股权转让款，故被告应给回原告半个月租金23100元；上述第1-3项合计666710元。

第二次庭审，原告确定其诉讼请求为：因原告认为被告构成违约，应当没收被告所交的定金，故请求法院判令：被告支付股权转让余款共800000元予原告；其他诉讼请求，原告在本案中不主张。

被告答辩如下：

1、原告认为被告拖欠股权转让款的事实及金额不属实，因为：（1）原告有向被告借款；（2）被告已经代原告履行了应由原告承担的利某建材公司的债务和代垫款项包括水电费和税款等。

对股权转让价款被告有先履行抗辩权，原告虽然已经将股权变更过户至被告名下，但还有众多的相关义务原告没有履行完毕，如利某公司在2013年10月工资、利某公司原来对外所负的债务、车辆没有过户、之前购买的机器设备没有付清货款导致供应商没有提供密码不能使用、债务没有及时清偿导致被告经营利某公司期间利某公司的账户被查封、供应商堵住厂门导致工厂停工，故被告认为在前述种种义务原告未履行完毕前，对剩余的股权转让款被告有先履行抗辩权。

3、由于原告没有完全履行合同义务，应向被告支付定金、罚金20万元。鉴于原告的前述义务没有完全履行，被告请求法院调整股权转让价款，按照约定股权转让价款160万元的70%进行调整。

综上所述，请求法院驳回原告的全部诉请。

针对原告变更的诉讼请求，被告补充答辩意见如下：1、本案适用的定金罚则罚的对象应当是原告唐某某。2、对于剩余的股权转让价款的支付，张金某有权主张抵销，且张金某有先履行抗辩权。

原告在诉讼中提供以下证据材料证明其主张：

1、原告的身份证、被告的身份证，证明原告、被告诉讼主体适格。

2、《转让合同》、《补充协议（厂内财产清单）》原件各1份，证明原告与被告签订股权转让合同，存在债权债务关系。

3、企业机读档案变更登记资料、企业机读档案登记资料、利某公司证件转让明细表原件各1份，证明原告已依约履行转让合同义务。

4、原告的中国农业银行金穗借记卡明细对账单（打印日期是2014年7月18日）原件2页、佛山市某某玻晶石有限公司出具的证明（2014年7月17日）原件1份及佛山市某某玻晶石有限公司的工商登记信息复印件1份、佛山市南海某威装饰材料有限公司出具的证明（2014年7月8日）原件1份及佛山市南海某威装饰材料有限公司的工商登记信息复印件1份、佛山市杜某某建材有限公司出具的证明（2014年7月14日）原件1份及佛山市杜某某建材有限公司的工商登记信息复印件1份、中山市某栈贸易有限公司出具的证明（2014年3月24日）原件1份及中山市某栈贸易有限公司的工商登记信息复印件1份、中山市某栈公司出具的收条（2013年11月13日）原件1份，证明被告所欠原告的股权转让款，被告在接手利某公司后，佛山市某某玻晶石有限公司、佛山市南海某威装饰材料有限公司、佛山市杜某某建材有限公司、中山市某栈贸易有限公司将所欠利某公司的四笔货款共143610元汇到利某公司的账户，上述供应商支付的货款143610元应当是属于原告的，但被告没有将该部分货款143610元给回原告。

5、收款收据（2013年11月1日）原件1份，证明利某公司的2013年10月15日至2013年11月15日期间的租金应当由原告和被告各承担一半，被告应给回原告半个月租金23100元。

6、利某公司证件转让明细表、收款收据（号码是01712***）原件各1份，证明唐某某已依约履行合同义务。

7、科某公司出具的收据原件1份，证明唐某某已依约履行合同义务。

经质证，被告对原告的证据发表以下质证意见：对证据1没有异议。对证据2的真实性没有异议，但不能证明原告已经履行了合同义务。对证据3的真实性没有异议，对证明内容有异议，原告将股权变更登记在被告后不代表原告已经履行完毕转让合同中约定的义务。对证据4中的中国农业银行金穗借记卡明细对账单没有异议，被告确认已经支付了100万元（其中包括定金20万元）给原告没有异议；对证据4的其余证据的证明内容，即便原告的证据4中供应商出具的证明及供应商的工商登记信息资料是真实的，被告认为只是代收款项，被告在没有收到证明之前是难以确定各笔款项的用途。对证据5的真实性没有异议，对证明内容有异议，被告在2013年11月接手经营利某公司时较仓促，原告向被告承诺愿意代被告支付半月租金，故被告不需要向原告返还半个月租金给原告。对证据6中的利某公司证件转让明细表的真实性没有异议，对证明内容有异议，营业执照正副本是注明变更没有发下来，营业执照没有收到时其他相应的证件如国税和地税的印鉴都不可能进行变更，不能证明原告完全履行了转让义务；对收款收据（号码是01712***）的真实性没有异议，房租按规定应在每月十五日交，唐某某是违约支付，是拖到11月1日才交付租金。收据上没有载明水电费收取情况，该费用是张金某垫付的。对证据7的真实性有异议，该证据有涂改及添加，且科某公司目前尚向利某公司主张货款。

被告在诉讼中提供以下证据材料证明其主张：

第一组：

1、股权转让合同及附件原件各1份；

2、唐某某2013年11月7日收条及张金某转帐明细原件各1份；

上列证据1-2证明根据股权转让合同，唐某某不仅有转让股权的义务，还有清理之前拖欠工资、债务、税收，协助车辆过户等义务，否则张金某不仅可以行使先履行抗辩权，还可以要求对唐某某适用定金罚则。

第二组：

3、唐某某2013年11月8日借条原件1份；

4、佛山市南海区蓝某燃气有限公司（简称蓝某公司）证明原件1份；

上列证据3-4证明（1）因唐某某未向蓝某公司及时清偿燃气款，导致公司停气及债主起诉，蓝某公司财产保全查封了利某公司帐户，因停气及查封帐户，公司停产放假10天；（2）唐某某不能及时清偿蓝某公司债务，需张金某向其贷款；（3）唐某某未能及时清偿对外债务，违反双方合同约定，应适用定金罚则罚唐某某20万元。

第三组：

5、唐某某借条1份原件1份；

6、工资支出证明单原件4份；

7、利某公司2013年10月工资表原件1份（5页）；

8、受领工资员工身份证复印件2份。

上列证据5-8证明（1）唐某某不能及时清偿其经营期间利某公司所欠工人工资，其向张金某借款现金125796元，以支出证明单形式支付7249.29元，合计133045.29元，其2013年10月应发工资165911.1元，尚未全额发放，不排除员工再仲裁起诉的可能；（2）张金某垫付的所有款项不仅应冲抵，也充分证明唐某某不能履行在先基本义务，不仅应适应定金罚则，而且因转让股权有质量瑕疵及停气停产等原因，导致股权价值下降。

第四组：

9、收款收据复印件2份；

10、缴费通知原件1份；

11、支出证明单原件4份；

上列证据9-11证明（1）张金某接手利某公司后，垫付唐某某应承担的公司2013年10月水费1247.29元，电费16296.25元，合计17543.54元；（2）唐某某未能及时清偿对外债务，违反双方间合同约定，应适用定金罚则。

第五组：

12、张金某代交税款明细复印件1份；

13、电子缴款凭证原件2份，打印件2份；

14、纳税申报表原件4份；

15、银行客户回单原件4份等。

上列证据12-15证明唐某某对外收取其经营期间的货款由利某公司开发票产生增值税、所得税等各类税收共计19063.51元，均系张金某垫付。

第六组：

16、购销合同原件1份；

17、催款函原件1份；

18、银行客户回单原件4份；

上列证据16-18证明张金某经营的九江多彩石材有限公司之前曾与唐某某经营的利某公司存在买卖交易关系，九江多彩石材有限公司向利某公司多支付货款47270.95元，该债权九江多彩石材有限公司转让给张金某，张金某主张抵消。

第七组：

19、银行付款回单原件2份；

20、协议书、通知函、报告原件各1份。

上列证据19-20证明

（1）代唐某某清偿佛山市南海区务庄某某五金制品厂债务5207.96元，清偿佛山市南海某某耐火制品厂30000元；（2）代清偿东莞市某某精密机械有限公司6050型玻璃切割机货款10000元，剩余8000元，款未付清，对方不肯交永久性操作密码，机器无法使用；（3）还有科某某、科工某等公司陆续主张债权；（4）唐某某不仅存在违约未清偿债务行为，未清偿的债务均应抵扣剩余股权转让价款；（5）应对唐某某适用定金罚则，股权价值因品质问题贬值，股权转让价款应减少降低。

第八组：

21、产品购销合同原件1份；

22、增值税发票复印件1份；

23、银行付款回单原件1份。

上列证据21-23证明（1）代唐某某向九江鄱某某建材有限公司支付马赛克货款114660元应予抵扣；（2）唐某某违约未清偿债务；（3）应对唐某某适用定金罚则，股权价值因品质原因贬值，股权转让价款应减少降低。

第九组：

24、车辆登记证书、行驶证复印件各1份，证明车辆还登记在唐某某妻弟名下，其不协助过户，无法买保险，无法使用，车辆价值7.2万元，应减少或降低股权转让价款。

第十组：

25、利某公司2013.10.27出仓单复印件1份，证明唐某某转让股权后，以要继续维持客户为由，继续向其原客户发货5729.60元，该款应归张金某所有并抵扣股权转让价款。

第十一组：

26、唐某某、侯某某名片原件各1份；

27、原利某公司（指股权转让前）宣传手册最后一页原件1份。

上列证据26-27证明（1）唐某某、侯某某在经营原利某公司时，名片上已有公司网址www.fs***a.com；（2）原利某公司的宣传画册上也印有前述网址；（3）该网址现已无法打开，也不知联系哪个网站来维护，转让股权的价值因此打了折扣。

第十二组：

28、佛山市禅城区科工某窑炉工程技术服务中心的报告原件1份，证明唐某某在经营利某公司期间尚欠该公司的承揽工程款3.04万元。

第十三组：

29、原告的民事起诉状原件1份、液化气供应合同复印件1份、对账单复印件4份；

30、（2013）佛南法狮民二初字第267-3号民事裁定书、协助冻结存款通知书（回执）、解除冻结存款通知书（回执）原件各1份；

上述第十三组证据为被告申请法院调取（2013）佛南法狮民二初字第267号案件卷宗中的资料，共同证明唐某某经手的利某公司不能及时清偿公司对外债务，导致被债权人起诉，公司账户被查封；公司账户冻结时间为2013年11月5日至同年12月4日，冻结时间为一个月。冻结时间是在张金某接手经营之后，对利某公司经营产生严重影响，是违反合同约定的行为。

经庭审质证，原告对被告的证据发表以下质证意见：对第一组证据的真实性、合法性没有异议，对其证明内容有异议，因为被告未在办理股权转让手续前支付第二笔款（90万元）给原告，已违反合同约定，应适用定金罚则，没收被告所交20万元定金。

对第二组证据的真实性、合法性没有异议，对其关联性有异议，借条与本案无关，被告违约在先，原告享有先履行抗辩权。对第三组证据的借条的真实性没有异议，对其合法性有异议，被告没有实际支付借款给原告；对工资支出证明单、工资表的真实性、合法性有异议，这些证据材料是被告单方做的，没有证明力；对身份证的真实性没有异议，对其合法性、关联性有异议，其与本案无关。对第四组证据的电费通知单、南方电网发票、水费通知单、转账记录的真实性、合法性没有异议，对其证明内容有异议，因为原被告已商定在被告代收取股权转让前原告应收货款中抵扣水、电费，且原告享有先履行抗辩权；对其余证据的三性有异议，这些是被告单方所做的材料，没有证明力。对第五组证据的客户借记回单1的真实性、合法性没有异议，对其关联性有异议，因为股权转让后原告无须再交纳地税；对国税完税证明、客户借记回单2的真实性、合法性没有异议，对其关联性有异议，2013年11月1日起应由被告交纳企业所得税；对增值税完税证明、客户借记回单3的真实性、合法性没有异议，对其证明内容有异议，因为原被告已商定在被告代收取股权转让前原告应收货款中抵扣此税款，且原告享有先履行抗辩权；对其余证据的三性有异议，这些是被告单方所做的材料，没有证明力。对第六组证据的购销合同的真实性、合法性和关联性有异议，因为这是只有单方盖章的合同，没有成立和生效，与本案无关；对客户贷记回单的打印部分、对账单、收款回单的真实性、合法性没有异议，对其关联性有异议，因为其与本案无关；对客户贷记回单手写部分的真实性、合法性和关联性有异议，这是被告自己添加上去的，没有证明力。对第七组证据的付款回单的真实性没有异议，对其合法性和关联性有异议，回单上的“用途”、“附言”为被告自己输入，无法证明是原告所负的债务；对协议书的真实性、合法性和关联性有异议，因为原被告已商定在被告代收取股权转让前原告应收货款中抵扣此余款；对通知函的真实性、合法性和关联性有异议，因为原告已与科某某瓷原料有限公司结清货款，且没有科某公司盖章，是被告伪造的；对其余证据的真实性、合法性和关联性有异议，这些为被告单方所做的材料，没有证明力。对第八组证据的产品购销合同、付款回单、增值税发票的三性有异议，这是只有单方盖章的合同，且需方法人代表处不是原告的签名笔迹，合同没有成立和生效，与本案无关；公司股权已转让给被告，其又是供方法人代表，完全可以操纵该二公司运作，且增值税发票收款人为被告，已显露破绽，很明显这是被告无中生有的。对第九组证据的真实性、合法性没有异议，对其证明内容有异议，被告违约在先，原告享有先履行抗辩权。对第十组证据的真实性、合法性和关联性有异议，因为这是股权转让前的出仓单，与本案无关。对第十一组证据的真实性、合法性没有异议，对其证明内容有异议，因为双方的股权转让合同并没有约定原告要配合被告宣传公司，该证据与本案无关，且原告享有先履行抗辩权。对第十二组证据的真实性、合法性有异议，没有出具报告的公司的主体工商登记资料，签名有改动，该证据中的款项本来是唐某某付的，但是出具报告的公司跟唐某某说是张金某提出要求由其付款，且自从唐某某转让公司给张金某后窑炉工程是没有完工的，唐某某是有先履行抗辩权的。对第十三组证据的真实性和合法性没有异议，但对证明内容有异议，因为2013年10月25日蓝某公司才提起诉讼，唐某某是在2013年11月初才收到诉讼材料的，蓝某公司就（2013）佛南法狮民二初字第267号案件在2013年11月11日已经撤诉，在2013年11月19日解冻利某公司的账户，故该组证据是与本案无关的。

经审核当事人提供的上述证据材料，结合当事人的质证意见，本院认证如下：原告提供的证据1-3，证据4的银行借记卡明细对账单，证据6，被告对真实性没有异议，本院对其真实性予以确认。因原告撤回其他诉讼请求，则原告提供的证据4除银行借记卡明细对账单外的其他证据材料及证据5，本院不作审查。证据7科某公司的收据，与本案非同一法律关系，本院不作审查。被告提供的第一、二组证据，第三组证据中的借条，第四组、第五组证据中有原件的收费凭据，第九、十、十一、十三组证据，原告对其真实性没有异议，本院对其真实性予以确认。被告提供的第六组证据，为九江多彩石材有限公司与利某公司的往来关系，被告所述的多付货款发生于原、被告股权转让前，被告在受让原告股权时并未提出，此意味被告在确定股权转让价时已考虑该部分事实；另，利某公司多收取货款，受益方为利某公司，而被告现受让了利某公司的全部股权，即被告从法律上是享受了利某公司多收货款的权利，故无论如何，被告不能再向原告主张该多付部分的货款。本院对该组证据不作审查。被告提供的第七组证据，除协议书记明的切割机余款，原告提出应在其应收货款中抵扣外，其余证据材料，原告不予确认。因切割机的余款，原告没有提出异议，仅应在其应收货款中抵扣，该余款中有10000元由被告张金某支付，该10000元，被告张金某有权主张抵扣。其余的证据，即使如被告所述利某公司清偿股权转让前发生的债务的事实存在，但债务的清偿主体为利某公司，权利人亦为利某公司，非被告，根据公司法人财产独立于股东财产的法律原则，不能在被告欠原告的股权转让款中抵扣。同理，被告的第八组证据材料，即便被告所述属实，权利人亦非被告，不能在被告欠原告的股权转让款中抵扣。上述被告提供的第七、八组证据，除证据七，被告张金某有权主张抵扣10000元外，本院不予审查。被告提供第十二组证据，原告虽有异议，但没有相反证据推翻，本院认定属实，但报告出具的时间为2014年7月29日，为股权转让后发生，未有证据显示股权转让前该债务已界清偿期，本院不以其作为认定原告违约的依据。

本院认定以下事实：

2013年10月27日，原、被告签订《转让合同》，约定原告将持有利某公司100%的股权转让予被告，转让金额为160万元，包括所有的设备及财产全部转让，除场地厂房归房东所有除外其他全部归被告所有；原告先收定金20万元，原告收到订金后，被告于11月1日正式接手工厂管理，之前一切费用由原告承担；办理工商登记转让手续前必须支付第二笔款为90万元，剩余50万元为第三次支付；从2013年11月1日前的所有债务和生意纠纷由原告承担，与被告无关；从2013年10月31日后的所有债务和生意纠纷由被告承担，与原告无关；原告办理完所有债务纠纷后两个月内，被告应支付原告第三期款50万元；从2013年10月27日前的应收货款由原告自己收取，跟被告无关，但如果原告收款时遇到问题，需要被告的协助，被告不能推辞；如被告遇到公司的一些问题，需要原告帮忙，原告也不能推辞；原告如果在转让期限前发生的各方面问题导致被告不能正常运作（员工未结工资、供应商未结货款、厂房租金未交等）出现违约行为，按照合同规定金额20万元给予双倍金额处罚，在未完成交接过程中，因原告造成利某公司不能生产所产生的开支费用由原告全部承担；被告如果出现违约行为，20万元定金不予退还。同日，双方确认财产清单。

2013年11月7日，被告支付原告100万元。

2013年11月8日，利某公司办理股权变更的工商登记。

佛山市南海区蓝某燃气有限公司曾于2013年10月底起诉利某公司，并于11月5日冻结利某公司帐户。2013年11月8日，原告向被告借款10万元。2013年12月4日，该帐户解除冻结。

2013年12月4日，原告向被告出具借条，确认借到被告125796元发利某公司工资。

被告接手利某公司后，利某公司支付2013年10月水费1247.29元，电费16296.25元，合计17543.54元。

被告接手利某公司后，利某公司支付2013年11月1日至2013年11月30日地方税费325.09元；2013年10月1日至2013年12月31日企业所得税6640.76元；2013年11月1日至2013年11月30日增值税1527.31元及2013年10月1日至2013年10月31日地方税费1581.87元。

被告接手利某公司后，支付利某公司在原告经营期间欠东莞市某某精密机械有限公司的切割机货款10000元。

另被告向本院另行提起（2014）佛南法民二初字第532号案件，主张原告支付定金罚金及调整股权价款。

本院认为，原告与被告签订《转让合同》，原告以160万元转让价款向被告转让利某公司100%股权，合法有效。被告已付原告100万元股权转让款，当事人均没有异议，则被告尚欠原告的股权转让款为60万元。原告向被告借款225796元（100000元＋125796元），被告欠款与原告借款两者抵扣，再根据《转让合同》约定的由原告自愿承担利某公司股权转让前的债务，扣减被告支付的切割机货款10000元，被告尚应向原告付款364204元。

原告于2013年12月4日向被告出具借条，确认借到被告125796元发利某公司工资。现原告不确认收取该款，没有依据，本院不予采纳。

因《转让合同》约定第二期转让款在办理工商登记转让手续前支付，加上此前的20万元，即办理工商登记手续前，被告应付原告110万元。因2013年11月7日，被告支付原告100万元，而办理工商变更登记的当日，原告向被告借款10万元，故至办理股权变更的工商登记时，被告向原告付款为110万元，被告的该支付行为符合《转让合同》的约定，被告不存在违约行为。至于剩余的第三期股权转让款，被告虽未支付，但《转让合同》约定第三期款由被告在原告办理完毕所有的债务纠纷后两个月内付清。而本案中，被告接手利某公司后，尚有原告经营利某公司期间利某公司未了结的债务，由被告处理或需被告协助处理，如对外债务、工人工资、各项费用等。即原告出让利某公司的股权后并未将所有的债务纠纷了结。在此种情况下，依照《转让合同》约定，被告有权在原告起诉前暂停向原告支付股权转让余款。因此，原告主张被告违约，并要求没收定金20万元，没有事实依据，本院不予支持。

鉴于被告欠原告股权转让款属实，现原告已提出起诉，为避免原告因无法确定条件成就时间点而难于主张股权转让余款的局面，被告应在原告起诉后将股权余款付清予原告。至于利某公司与原告间的纠纷，利某公司与第三方的纠纷，由利某公司、原告及被告另行处理。

被告提及的车辆应折价抵扣的问题，被告无法举证证明属原告原因导致，原告不同意扣款，则由原告配合被告办理相关手续，原告不配合时，被告可另行主张，本院不在本案原告主张的股权转让款中抵扣。被告提供第十组证据用以证明原告对利某公司发货的5729.60元应予抵扣，但该笔货款，发货方为利某公司，利某公司为货款的权利方，利某公司有权向收货方主张货款，被告主张由被告享有货款并在本案股权转让款中抵扣，没有依据，本院不予采纳。同理，被告接手利某公司后，利某公司支付的属原告经营期间的债务，依据《中华人民共和国公司法》第三条，关于公司独立财产权的规定，权利人为利某公司，应由利某公司与原告另案处理，公司享有独立的财产权，股权转让款应由受让股东独立承担，原告主张在本案中抵扣原告作为受让股东应承担的股权转让款，没有依据，本院不予支持。

被告在（2014）佛南法民二初字第532号案件中，以原告未按《转让合同》的约定履行义务构成违约为由，提出了请求调整股权转让价款及原告支付定金罚金的诉讼请求。因调整股权价款的请求属于对本案原告请求被告支付股权转让款的抗辩，被告在本案中亦提出了这一抗辩理由，被告的该项抗辩理由不宜在另案中作为一项独立的诉讼请求处理，而应将其作为本案一项抗辩理由处理。《转让合同》约定“原告如果在转让期限前发生的各方面问题导致被告不能正常运作（员工未结工资、供应商未结货款、厂房租金未交等）出现违约行为，按照合同规定金额20万元给予双倍金额处罚，在未完成交接过程中，因原告造成利某公司不能生产所产生的开支费用由原告全部承担”。由于双方在《转让合同》中约定了违约事实出现时的处理方式，即使原告存在违约行为，因该处理方式并未提及股权价款的调整的问题，被告亦未举证证明原告违约导致股权价值贬损，因此被告请求调整股权价款的抗辩请求理由不成立，本院不予采纳。至于被告以原告违约为由主张原告支付定金罚金的，则应在该案中作为独立的诉讼请求处理。

综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十九条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条第一、二、三款的规定，判决如下：

一、被告张金某应于本判决发生法律效力之日起十日内支付股权转让余款364204元予原告唐某某；

二、驳回原告超出上述判项的诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案适用简易程序结案，案件受理费减半收取6665元，财产保全费3220元，合共9885元（原告已预交），由被告张金某承担5722.55元，原告承担4162.45元，被告承担部分应于给付上述款项同期迳付原告，本院不另收退。原告多预交的财产保全费685元，在本判决发生法律效力后，经原告唐某某申请，本院予以退还。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。

审判员　　郭焕桃

二〇一四年十一月六日

书记员　　黎秀萍

股权转让纠纷