江苏省无锡市南长区人民法院

民事判决书

（2014）南民初字第848号

原告：张某，在无锡某某有限公司工作。

委托代理人：黄捷（受张某的特别授权委托），江苏玄博律师事务所律师。

被告：葛某，在无锡某某制冷设备维修有限公司工作。

委托代理人：钱锋、浦勇刚（受葛某的特别授权委托），均系江苏金匮律师事务所律师。

原告张某与被告葛某离婚后财产纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告张某及其委托代理人黄捷，被告葛某及其委托代理人钱锋、浦勇刚到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告张某诉称：张某与葛某婚后于2009年4月30日发起成立无锡某某制冷设备维修有限公司（以下简称某某制冷公司），公司注册资本5万元，张某作为公司股东出资2万元。2011年12月19日，张某与葛某协议离婚，公司财产未分配，张某也从未获得过公司分红。现张某与葛某未能就协议退股及分红事宜达成一致，要求判令葛某支付张某股本金2万元及自2009年4月30日起至判决日止应分得的红利，本案诉讼费用并由葛某承担。

被告葛某辩称：张某与葛某协议离婚时，已经就某某制冷公司中张某所持有的股权进行了转让，即由张某将所有财产都归并给葛某，故张某无权要求葛某支付股本金。即使当时的股权转让有问题，张某作为某某制冷公司的股东也无权要求退股，股权只能转让。同时，某某制冷公司经营至今，年年亏损，亦没有分红。综上，要求驳回张某的诉讼请求。

经审理查明：张某与葛某于****年**月登记结婚。2009年4月30日，葛某、张某、无锡市家家工贸有限责任公司（以下简称某某工贸公司）作为股东发起成立某某制冷公司，公司注册资本5万元，张某出资2万元，葛某出资2.5万元，某某工贸公司出资5000元。2011年12月19日，张某与葛某协议离婚，在双方所签署的自愿离婚协议书中就共同财产分割部分约定“无锡某某制冷设备维修有限公司归属葛某拥有、汽车（凯越）、汽车（吉利豪情）均归属葛某所有”，葛某并承诺给予张某45000元。2014年5月，张某诉讼来院，诉请如前。

审理中，张某提供股东会决议一份，该份决议内容为：1、同意张某将其持有某某制冷公司的股权2万元（占公司注册资本的40%）以2万元的价格转让给葛某某；变更后股权结构为葛某某出资2万元，葛某出资2.5万元，某某工贸公司出资0.5万元；2、其他股东放弃优先购买权；3、同意张某辞去公司监事职务。该份股东会决议下方落款处有张某、葛某的签名并盖有某某工贸公司公章，落款日期为2014年5月5日。张某以此证明其与葛某约定将其持有的股份转让给葛某某（系葛某父亲），但未得到2万元，只要葛某支付其2万元，其同意履行该协议。对此，葛某认为在离婚协议中所约定的“无锡某某制冷设备维修有限公司归属葛某拥有”即表明张某已将其所持有的股份归并给了葛某，上述股东会决议是至工商部门办理股权变更登记、修改公司章程所需，葛某某并不知情，亦未在该决议上签字。后由于张某不配合，至今未去工商部门办理变更股权登记手续。

为支持其抗辩主张，葛某并提供如下证据：

1、由张某向其出具的收条一份，该份收条上载明：3月24日止收到葛某贰万元（加伍仟元整，离婚协议上的四万伍仟元）已结清。葛某以此证明其在离婚后全面履行了自愿离婚协议书中的约定，向张某支付了4.5万元，该4.5万元即包括张某向葛某转让股权的对价。

2、由某某工贸公司出具的情况说明一份，上面载明：本公司作为某某制冷公司的股东没有参加过关于张某将其股权转让给葛某某的股东会，股东会决议上的盖章是应葛某要求而盖，本公司盖章时，葛某与张某都没有签字。葛某要求盖章的理由为张某一直不愿到工商部门办理股权变更手续，2014年4月初张某同意按离婚协议办理股权变更手续，葛某考虑到其父亲葛某某在某某制冷公司担任会计，葛某准备把归并给自己的原张某40%股份登记在葛某某名下，为了便于股权变更，直接将股权登记在葛某某名下，葛某让本公司在股东会决议上盖章。

质证时，对于证据1，张某表示确收到了4.5万元，但该笔款项是汽车归并款，因婚后张某为葛某支付了5万元用于买车，离婚时汽车给了葛某。葛某则认为5万元购车款系共同收入，不认可张某的说法。对于证据2，张某表示对该情况说明上某某工贸公司的盖章没有异议，各股东确未开会，股东会决议一事系由葛某一手操作，决议落款处的签字、盖章也非同时进行，后因葛某未支付给其2万元，故其不同意去工商部门办理变更登记手续。

审理中，本院经向葛某某调查，葛某某陈述其在某某制冷公司担任会计，对于股东会决议一事其并不知情，张某亦未就股权转让的事宜找过葛某某。葛某某并认为张某与葛某离婚时既已约定某某制冷公司归葛某所有，因此不存在股权转让一事。

审理中，张某表示对诉讼请求中的“要求葛某同时支付从2009年4月30日起至判决日止应分得的红利”在本案中不作主张。

上述事实，有结婚证、离婚证、自愿离婚协议书、股东会决议、情况说明、工商登记资料等书证及当事人陈述在卷佐证。

本院认为：根据相关规定，股本金是指投资各方按一定比例或份额出缴的用于开办企业并以此承担风险、享有利益的资金数额，一旦公司经工商注册登记，该资金数额的性质就由普通货币转化为股本金，也就成为该公司的法人财产，而不再属于个人。某某制冷公司的性质为有限责任公司，具有独立的主体资格和法人资格。综合本案证据分析，葛某的身份系某某制冷公司股东之一，张某要求作为某某制冷公司股东之一的葛某支付股本金2万元，既无事实依据，亦无法律依据，依法不予支持。至于张某所提供的股东会决议，因涉及第三人，且并未得到第三人追认，故本案不予理涉。综上，为维护当事人的合法权益，依照最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第八条、《中华人民共和国公司法》第三十五条、第七十一条之规定，判决如下：

驳回张某的诉讼请求。

本案诉讼费300元（已由张某预交），由张某负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本1份，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（无锡市中级人民法院开户银行及账号：中国工商银行无锡城中支行，110302012920002***）。

审　判　长　佘君红

代理审判员　史　新

人民陪审员　蔡建萍

二〇一四年十一月十五日

书　记　员　王晓楠

起诉离婚