广西壮族自治区阳朔县人民法院

民事判决书

（2015）阳民初字第330号

原告张某林。

委托代理人张法仁，广西中远律师事务所律师。

被告李某某（曾用名李五某）。

委托代理人盘海，广西寿阳律师事务所律师。

原告张某林与被告李某某合伙合同纠纷一案，本院于2015年2月27日立案受理后，依法由审判员刘庆忠适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托代理人张法仁，被告李某某及其委托代理人盘海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告张某林诉称，原告与被告于2012年5月25日签订《股东合作协议书》，被告依约收取了原告的30万元股金作为合作经营款，将原来被告经营的某某村腊竹田鱼塘水田地块（地名）含地上建筑物交给原告经营管理，并每年从原告处取得2万元的收益金。但被告在签订协议书时隐瞒该地块不得建设经营农家山庄的事实，导致该山庄建筑被政府在2014年强制拆除，丧失了经营的基本条件。被告无法为原告提供符合经营的基本条件满足实现合作的目的，仍然要求原告继续履行双方签订的《股东合作协议书》，势必造成原告更大损失，对原告显失公平。请求法院依法撤销双方签订的《股东合作协议书》，并判令被告返还原告的30万元转让款和收取的2012、2013两年的收益金4万元。本案诉讼费用由被告承担。

原告对其陈述事实提供的证据有：1、《股东合作协议书》，证明原、被告之间的合同权利义务关系；被告按照约定有协助原告解决装修或者土建的义务。被告在收取原告的30万元入股股金和每年2万元的收益金后取得被告原来从村民处承包来的土地及建筑设备的经营使用权，包含原有山庄物品的使用权和所有权。2、收条，证明被告收到了原告交付的入股股金30万元；3、限期拆除通知书，证明被告在签订合同时隐瞒了其原山庄要被拆除的事实，具有欺诈行为，其结果也造成原告经营的山庄被政府依法拆除。4、《承包协议书》，证明山庄的土地是被告从村民那里以每年每亩270元承包而来。

被告李某某辩称，原告诉称与事实不符，原、被告双方是在公平、公正的互利原则下签订的合同。被告在签订合同时向原告告知了该山庄是租赁村民土地所建设形成的，地上建筑房屋及厨房餐厅等都没有政府的批文，原告是在完全知情的情况下自愿与被告签订合同的，根本不存在被告隐瞒欺骗原告的事实。双方签订的《股东合作协议书》属于有效合同，双方应该按照规定继续履行，原告请求法院撤销该合同，该合同不存在合同法规定的合同撤销情形，而且按照法律规定撤销权也已经消灭了。原告给付被告的30万元事实是投资款而不是转让款，该山庄被政府拆除，属于不可抗力，双方都不应该担责。政府拆除山庄建筑后，原告仍然享有对约定的地块的使用权包括流转他人使用。双方应该继续履行合同，因此原告的诉请是没有事实和法律依据的，请求法院依法予以驳回。

被告对其辩解提供的证据有：1、物资清单，证明签订合同时农庄还存在的物品等财产状况。

经开庭质证，被告对原告提供的证据1、2、3、4的真实性均无异议，但对证据1、3的证明内容有异议，原告对被告提供的所有证据1的真实性有异议，认为其清单上没有原签名确认。本院对双方均无异议的证据予以认可，对双方有异议的证据因其与本案有一定的关联性，本院也将其作为定案的依据予以综合参考使用。

综合全案证据及庭审笔录，本院确认以下法律事实：

2012年5月25日，原告张某林（乙方）与被告李某某（甲方）经协商签订《股东合作协议书》，协议约定如下：“一、经甲乙双方友好协商，甲方特邀乙方参股总投资为陆拾万元（含此地块上已投入的鸡、鸭、鱼、果树、桂花树等养殖、种植一切物质与前期所建设的房屋、停车场、厨房内物品等地块上的一切设施、设备、用品、用具）位于某某村腊竹田鱼塘水田（共计14亩），乙方应甲方要求，交给甲方叁拾万元，甲乙双方各投入50%叁拾万元。享有此地块30年剩余的25年租期所带来的一切经济收益权。二、甲乙双方商议，乙方按每年贰万元人民币的经济收金交甲方，由乙方承担此地块的经营。经营期由2012年9月1日起至2037年8月30日止。三、乙方确定承运后，享有此地块上合同内含一切物品物质及土地范围内的所有权与使用权，甲方不作任何干扰，乙方无偿拥有三个月装修期，合同由2012年9月1日开始生效。四、乙方不参与此地块每年贰万元的收益金分红，乙方自己承担经营后的一切收益及亏损。在乙方经营期间，甲方不再对此地作任何投资，甲方原经营时所发生的一切债权债务与乙方无关，由甲方自理。五、甲方收受每年贰万元此地块收益金后，乙方在25年租期经营中，甲方须协助乙方共同处理原始产权存在或待解决的对影响正常经营所产生的问题。六、在乙方经营期间，如因特殊原因退出经营，乙方有权流转此地块的使用权、盘活此地块的经营，交给甲方的年收益金不变。其余收益归乙方所有。七、如因政府开发征收或有投资方高价收购，经甲乙双方共同商讨决定，各按50%分享一切所得的收益。八、乙方在此地块经营期间，不负责此地块产生的一切额外费用，有甲方全权承担解决。如乙方须装修或土建，甲方全力协助并解决，确保水电、网络有线等正常使用。九、甲乙双方拥有的各50%股权，10年后其中一方如退出此股权，经商讨，可按30万元股金的30%方式计算退出此地块股份，剩下其一股东拥有此地块所有股份。十、甲乙双方遵守中国法律法规，双方各执一份合同，第三份交公正处，并各执土地使用证与原始合同一份，副本复印件须甲方签名证实为有效证明文件。合同未尽事宜，经甲乙双方协商另立补充协议，与本合同具有同等法律效力。”原告与被告分别在协议书的乙方和甲方处签名并按指印，胡国清作为公证人在协议上签名。合同签订当日，被告收到原告30万元，并向原告出具了其签名的收条一份。收条内容载明“收条，兹收到张某林合股经营某某村腊竹塘山庄股金叁拾万元整（300000元），此据，收款人：李某某，2012年5月25日”。原告交钱给被告后，即按照合同约定开始经营合股的山庄，2013年6月6日，阳朔县阳朔镇人民政府向被告下发了限期拆除通知书，要求该山庄上的临时搭建建筑在2013年6月13日前拆除。期后，原告继续经营山庄到大约2014年上半年。2014年下半年，该山庄上的建筑被政府依法拆除。原告在该山庄被拆除后，因与被告协商解决未果遂于2015年2月诉至本院，提出上诉诉请。另查明，双方诉称的某某村腊竹田鱼塘水田地块是被告从村民处承包而来，期限为30年，自2007年6月1日至2037年5月31日止。

本院认为，原告诉称其与被告达成的《股东合作协议书》是在受到被告欺诈的情形下签订的，导致合同对原告显失公平，请求人民法院予以撤销，并返还原告支付给被告的合作款30万元和收益金4万元，应依法举证证明其受到了被告的欺诈并造成履行合同对其显失公平。本案中，原、被告双方自愿达成合作协议，协议也没有约定该地块是用于建设和经营农家山庄，双方签订合同后自愿履行了协议差不多两年，原告诉称签订合同时受到被告欺诈的理由不能成立，本案造成原告不能经营农家山庄是由于政府的拆除建筑行为，不是被告的行为造成，不可归责于被告。因此，原告要求撤销合同并返回合作款30万元、收益金4万元的诉请，理由不充分，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五条、《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：

驳回原告张某林的诉讼请求。

本案受理费6400元，适用简易程序审理，减半收取即3200元，由原告张某林承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费6400元（开户行：桂林市中级人民法院，账号：20×××16，开户行：农行桂林高新支行），上诉于桂林市中级人民法院。递交上诉状后七天内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理，本判决即发生法律效力。

审　判　员　刘庆忠

二〇一五年五月二十日

（代）书记员　黎晓梅

合伙协议纠纷