苏州市吴中区人民法院

民事判决书

（2014）吴度商初字第0107号

原告朱某某。

委托代理人张林华，江苏名仁律师事务所律师。

被告苏州某某科技有限公司，住所地苏州市吴中区吴中大道**号**幢。

法定代表人朱某某，总经理。

委托代理人汪某。

第三人申某。

本院于2014年7月3日立案受理原告朱某某诉被告苏州某某科技有限公司、第三人申某股东资格确认纠纷一案，依法由代理审判员谢丰适用简易程序公开进行了审理。原告委托代理人张林华、被告苏州某某科技有限公司委托代理人汪某、第三人申某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告朱某某诉称，2013年4月16日，其与第三人签订《委托代持股权协议》一份，约定其委托第三人作为其向被告出资（占注册资金30%）的名义出资人。上述协议签订后，其实际支付了出资，并以第三人名义办理了公司登记手续，第三人出具《情况说明》，确认第三人拥有的股份由其实际出资，第三人没有实际出资，被告作为见证方在该《情况说明》上盖章确认，第三人与被告于2013年4月签订劳动合同，由第三人担任被告公司总经理。2013年9月，第三人被解除总经理职务，后被告与第三人终止劳动关系，因第三人拒绝配合其办理股权变更登记手续，故其要求确认其为被告公司的股东，确认其为登记在第三人名下30%股权的实际投资人；第三人协助其办理股权变更登记手续，将登记在第三人名下的股权变更登记至其名下；本案诉讼费用由第三人负担。

被告苏州某某科技有限公司辩称，原告诉称属实，请求支持原告的诉请。

第三人申某辩称，依法登记在其名下的被告30%股权真实有效；《委托代持股权协议》为原告单方持有，且缺乏法律依据，该协议无效；其与原告于2012年10月开始协商创办钣金公司，为此其利用全部精力，并支付相关费用组建管理团队，其于2013年5月2日与被告签订劳动合同，原告在未经调查的情况下认为其要带团队离开公司，原告在2013年9月底不让其参加全体干部会议的情况下要求其反思检讨。同年10月29日，在未召开董事会的情况下要求其交出法定职务并办理离职手续，其一直要求原、被告向其支付10月份的工资及相关劳动赔偿金，但遭到拒绝，故被告应当承担拖欠其工资、赔偿金、补交社保及公积金的相关损失。

经审理查明，2013年4月16日，原告（甲方）与第三人（乙方）签订《委托代持股权协议》一份，约定委托内容为甲方自愿委托乙方作为自己对被告人民币3000000元出资（该等出资占某某公司注册资本的30%，下简称“代持股份”）的名义持有人，并代为行使相关股东权利，乙方愿意接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利；委托权限为甲方委托乙方代为行使的权利包括由乙方以自己名义将受托行使的代持股份作为股东在某某公司股东登记名册上具名、在工商机关予以登记、以股东身份参与相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利；甲方作为代持股份的实际出资人，对某某公司享有的实际的股东权利并有权获得相应的投资收益，乙方仅以自身名义代甲方持有该代持股份所形成的股东权益，对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权；甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委托并要求依法转让相应的代持股份给委托人选定的新受托人；如甲方向某某公司之股东或股东以外的人转让代持股份，涉及的相关法律文件及手续，乙方应无条件同意并协助办理；甲方委托乙方代持股份的期间自本协议生效开始，至乙方根据甲方要求将代持股份转让给甲方或甲方指定的第三人时终止。同时，第三人出具《情况说明》一份载明：本人申某（名义出资人）持有的苏州某某科技有限公司30%的股份均由朱某某（实际出资人）实际出资，本人没有对苏州某某科技有限公司实际投入任何以货币或实物形式反映的等价资本金。被告在上述《情况说明》处加盖公章。

2013年4月18日，苏州某某塑胶工业有限公司（甲方）与第三人（乙方）签订《借款合同》一份，约定由于乙方为甲方实际控制人朱某某另一企业苏州某某科技有限公司的委托持股人，所需注册资金由甲方借款给乙方，甲方同意借款人民币叁佰万元整给乙方，借款期限自《委托代持股协议》签署之日起至《委托代持股协议》解除之日止。同日，第三人向苏州华德塑胶工业有限公司出具金额为3000000元的借据一份。

2013年4月19日，苏州某某防护有限公司接受苏州某某塑胶工业有限公司的委托，通过银行转账方式向第三人支付3000000元。第三人于当日向被告账户存入投资款3000000元。被告于2013年4月25日在工商部门通过开业核准，登记股东为申某（股东认缴额为3000000元）、朱某某（股东认缴额为7000000元）。

另查明，被告股东朱某某向本院出具《情况说明》一份，表示其知道公司注册时朱某某与申某签订《委托代持股权协议》，其同意将登记在申某名下的股权变更登记在朱某某名下。

以上事实，由原告提供的《委托代持股权协议》、《情况说明》、《借款合同》、借据、工商登记材料、银行转账凭证，及本院庭审笔录等在卷证实。

本院认为，原告朱某某与第三人申某签订的《委托代持股权协议》合法有效，双方均应按约履行合同义务。本案中，根据原告提供的《委托代持股权协议》、《情况说明》、《借款合同》、借据、银行转账凭证，结合原、被告的陈述，可以确认登记在第三人申某名下的被告苏州某某科技有限公司30%股权的实际出资人为原告朱某某，第三人申某仅为被告苏州某某科技有限公司的名义股东。根据《委托代持股权协议》的约定，原告朱某某有权要求第三人申某将登记在第三人名下的被告苏州某某科技有限公司股权变更至原告朱某某所指定的受托人名下，第三人申某应无条件同意并协助办理，现原告朱某某要求第三人申某协助办理变更手续，将登记在第三人申某名下的股权变更至原告名下，与法不悖，本院予以支持；在被告苏州某某科技有限公司及股东朱某某均认可登记在第三人申某名下的股权系原告朱某某所有，且同意将上述股权变更至原告朱某某名下的情况下，本院确认原告朱某某为被告苏州某某科技有限公司的股东。关于第三人申某认为《委托代持股权协议》系原告单方持有、应为无效的答辩意见，于法无据，本院不予采信。第三人关于其与被告间的劳资纠纷，非本案审理范围，本案不予理涉。

据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第三项，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第二十二条、第二十四条之规定，判决如下：

一、登记在第三人申某名下的被告苏州某某科技有限公司3000000元股权的实际出资人为原告朱某某。

二、第三人申某应于本判决生效之日起十日内协助原告朱某某将登记在第三人申某名下的被告苏州某某科技有限公司3000000元股权变更登记至原告朱某某名下。

如果未按本判决指定的期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费减半收取人民币15440元，由原告朱某某负担5147元，被告苏州某某科技有限公司负担5146元，第三人申某负担5147元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州工业园区支行，帐号：10×××99。

代理审判员　谢　丰

二〇一四年九月二十二日

                                                             书　记　员　陶雅洁

股东资格确认纠纷