济南市历城区人民法院

民事判决书

（2014）历城民初字第3517号

原告（反诉被告）济南某文化会馆有限公司，住所地济南市。

法定代表人周某荣，经理。

委托代理人张良磊，山东崴达律师事务所律师。

被告姜某，女，生于19**年**月**日，汉族，住山东省章丘市。

被告济南某茶业有限公司（反诉原告），住所地济南市。

法定代表人姜某，总经理。

二被告共同委托代理人王勤伟、徐道德，均系山东齐鲁律师事务所律师。

原告济南某文化会馆有限公司（以下简称某公司）诉被告姜某、被告济南某茶业有限公司（以下简称某茶业公司）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2014年10月20日立案受理，本院依法组成合议庭于2014年12月22日公开开庭进行了审理。原告某公司的委托代理人张良磊、被告姜某和某茶业公司的共同委托代理人王勤伟到庭参加了诉讼。审理中被告某茶业公司提出反诉，本院经审查依法合并审理，另行组成合议庭于2015年5月12日公开开庭进行了审理。原告某公司的委托代理人张良磊、被告姜某和某茶业公司的共同委托代理人徐道德到庭参加了诉讼。案件审理中原被告申请庭外和解未果。本案现已审理终结。

原告某公司诉称，2011年2月20日被告姜某与原告公司签订协议，约定姜某租用原告公司的场地经营茶馆与茶叶销售，期限自2011年1月1日至2014年12月31日，姜某每年向原告公司支付进场费（房租）15万元，姜某承担山东某文化大厦一层西厅物业费的40%，电费单独按表收费，姜某向原告公司交纳一万元质保金（房屋押金）。双方还约定自协议签订后3日内交纳2011年进场费6万元，质保金一万元，2011年5月30日交纳剩余6万元；自2012年度起均于当年11月30日交纳下一年度费用。2011年7月1日被告姜某与其丈夫高某共同出资成立了济南某茶叶有限公司，被告姜某与某茶叶公司共同实际租用原告公司场地进行经营。2012年前后原告公司向被告某茶叶公司购买徐公砚7块，计款12.6万元，经原被告双方协商该款折抵了2011年度房租。但之后的房租两被告未如约向原告公司支付。经原告公司多次催要，两被告仅支付了原告4万元房租，剩余房租一直未付。为此原告公司诉请法院判令两被告共同支付房租40.4万元，支付物业费4838.4元。

被告姜某辩称，本案与姜某没有关系，原告起诉姜某无事实和法律依据，应当驳回原告的诉讼请求。2011年2月20日姜某与原告公司签订《某文化会馆战略合作协议书》（实际为房屋租赁协议），租赁原告公司承租的山东某资产投资管理有限公司所有的山东某文化大厦一楼西厅的北厅区域，与其他股东合作共同设立公司，用于经营茶馆和茶叶销售。当时签署协议时是以“某茶叶股份有限公司”的名义，但该名称未被工商管理部门核准，后经工商部门核准，公司名称为“济南某茶业有限公司”，2011年7月1日该公司正式成立并运营。姜某与原告公司签订租赁合同，目的在于设立公司，作为公司住所，由公司经营使用。某茶叶公司已经依法设立并运营，其实际享有该协议的权利及义务，而不是姜某。因此本案所涉的权利义务应当由某茶叶公司承担，与姜某无关。请求法院驳回原告公司对姜某的诉讼请求。

被告某茶叶公司辩称，原告公司要求某茶叶公司与姜某共同支付房租40.4万元与事实不符，没有法律依据，不应支持。姜某与原告公司签订租赁协议，是为了设立某茶叶公司，所以协议的权利义务应当由某茶叶公司承担。原被告之间的房屋租赁关系实际已经于2013年12月31日终止，某茶叶公司无需也没有义务支付之后的房租。原被告之间多有业务往来，因房租事宜多次进行对账，未核对清楚。2013年12月31日原告公司私自将被告公司租赁的房屋上锁，致使被告公司的货物主要是茶叶及其他物品全被锁在房屋内，公司无法经营。被告公司多次与原告协商未果。原告的行为已经构成根本违约，被告公司无法使用房屋，原告公司以锁门、禁止被告公司使用房屋的方式单方终止了租赁协议，因此原告公司要求支付此后的房租与事实不符，无法律依据。原告公司的违约行为给被告公司造成了重大损失，要求原告公司予以赔偿。

反诉原告某茶叶公司诉称，2011年2月20日某茶叶公司法定代表人姜某以“某茶叶股份有限公司”的名义与反诉被告某公司签订了《某文化会馆战略合作协议书》（实际为房屋租赁协议），约定租赁某文化会馆北厅经营茶馆及茶叶销售。某茶叶公司于2011年7月1日正式成立。2013年下半年，双方因往来账目核对结算不清，产生矛盾，某公司擅自于2013年12月31日将某茶叶公司的经营场所的大门锁住，导致某茶叶公司无法经营。虽经多次协商未果，致使某茶叶公司经营场所内的货物腐坏、变质，造成巨大经济损失，为此诉请法院判令反诉被告赔偿经济损失1256510元，并协助办理交接手续。

反诉被告某公司辩称，反诉原告某茶叶公司所诉与事实不符。反诉被告并未禁止其取走该房屋内的物品，反诉原告亦未与反诉被告公司进行协商，反诉被告多次与反诉原告的法定代表人姜某联系未果。反诉被告并未给反诉原告造成任何经济损失，不应赔偿。请求法院驳回反诉原告的反诉请求。

经审理本院认定，济南某文化会馆有限公司作为甲方，某茶叶股份有限公司作为乙方，双方于2011年2月20日签订某文化会馆战略合作协议书一份，该协议首页的乙方为手写的“某茶叶股份有限公司”，尾页的乙方签章处为被告姜某的签名。协议第二条款合作内容约定乙方主要经营茶馆及茶叶销售，期间在某文化会馆北厅区域进行合作运营。协议第九条款费用及利益分配约定：1、乙方按实际合作区域，承担进场费壹拾伍万元／年（根据实际情况，逐年另订金额，合理递增）。2、按双方约定，乙方电费单独按表收费，承担物业费40%，水费免除。3、按照甲方承租协议，水费单价为5.40元／立方、电费单价为1.00元／度，按实际使用量每月向房东交纳。4、按照约定，甲方提取乙方总销售额度的3%作为管理费，每月5日前结算上月管理费。5、其他费用一次约定乙方交纳壹万元作为合作保证金，合约解除时返还。协议第十一条款合同的解除约定：本合同在下述情形下解除，提出解除合同的一方应提前一个月以书面形式通知另一方：1、双方协商一致解除本合同。2、本合同期限届满，双方未续签的。3、一方当事人主体资格消失，如被撤销或进入破产、清算程序，另一方有权解除合同。4、一方未履行或违反依据本合同所应承担的义务，经另一方给予一定期限仍不履行义务或不采取补救措施，另一方有权解除合同。5、由于不可抗力或意外事件使合同无法继续履行，双方均可有权解除合同。6、本合同解除之前，甲乙双方应立即清偿各项费用，如难以补足，双方协商解除或依法诉讼。协议第十二条款协议期限约定：1、本协议有效期自2011年1月1日至2014年12月31日止。2、合同签订后3日内，乙方按约定优惠缴纳2011年进场费陆万元整，质保金：壹万元整，共计柒万元整，2011年5月30日前交纳剩余陆万元，逾期按总费用的4%收取违约金。3、从2012年度起，均于当年11月30日前缴纳下一年度费用。某公司在该协议上加盖公章，乙方由姜某签字并捺印。某茶叶股份有限公司在办理工商注册时未被核准，被核准的名称是济南某茶叶有限公司。2011年7月1日济南某茶叶有限公司经工商部门注册登记成立，该公司的住所地为济南市，法定代理人是姜某，股东为姜某、高某。2012年底某公司自被告处购买徐公砚7块计款12.6万元，经双方协商该款折抵了被告2011年12万元房租。后被告又支付了4万元房租。2013年底因房租问题双方发生争议，2013年12月31日某公司在被告的经营场所的门锁下方另加一把锁。因索要租金某公司诉请法院判令二被告共同支付房租40.4万元，并支付物业费4838.4元。审理中被告某茶叶公司认为涉案房屋租赁协议应由某茶叶公司承担权利义务，与姜某无关。

另查明，历城区二环东路****号1幢房屋的所有权人为山东某资产投资管理有限公司。山东某资产投资管理有限公司经营部作为甲方，周某荣作为乙方，于2009年12月1日签订某大厦一层西厅房屋租赁合同一份，约定由乙方某公司租赁甲方大厦一层西厅的房屋，用于设立某文化会馆，租赁期限自2010年1月1日至2014年12月31日。合同落款处加盖有山东某资产投资管理有限公司经营部和济南某文化会馆有限公司的公章，周某荣在乙方负责人处签字。2010年1月1日山东某资产投资管理有限公司房屋租赁经营公司作出“关于某大厦一层西厅经营模式的申请回复”，内容为：周某荣（某文化会馆）：按照2009年12月1日签订的《某大厦一层西厅房屋租赁合同》约定，我们收到乙方（周某荣）关于租赁场所经营模式对外合作的书面申请，鉴于你们实际经营的需要，我们同意：正常经营期间，乙方在不故意损坏出租房屋的前提下，甲方同意乙方以各种方式自主经营，开展各种合作经营方式（包括以出租部分厅内面积为合作方式等，但禁止将出租房屋整体全部转租），以增强和发挥大厦的文化品牌价值，更好的实现某文化大厦的文化服务功能。甲方不承担乙方对外合作经营所发生经济、人事、货品等一切事宜的责任。审理中山东某资产投资管理有限公司为本院出具证明一份，内容为：我公司将某文化大厦（坐落于山东省济南市二环东路****号）一楼西厅承租给周某荣，承租期为2010年1月1日至2014年12月31日。期间，因我公司部门及职能调整，山东某资产投资管理有限公司房屋租赁经营公司及前身山东某资产投资管理有限公司经营部均为我公司合法对外行使租赁业务的职能部门。

原告某公司主张二被告应当支付租金40.4万元、物业费4838.4元。按照协议约定2011年房租为12万元，2012年至2014年每年15万元，总计房租57万元，扣除徐公砚抵款12.6万元和已经支付的4万元，剩余40.4万元未付；物业费按照协议约定被告应当承担原告公司40%的物业费，四年共计4838.4元。为此原告某公司提交通知签收单1份，证实原告公司于2013年12月13日向二被告催要2014年房租，上面有被告公司代表陆某华的签字。该通知签收单上方加盖有某文化会馆一半的长扁章，名称栏中注明缴款通知，主体内容中载明关于缴纳2014年进场合作费的通知，签收人处陆某华签字。原告某公司提交物业费发票8张，证实原告已经如约向某公司交纳了涉案房屋的物业费。二被告对徐公砚抵款及已付4万元房租无异议，对通知签收单不予认可，认为该通知签收单上无原告公司的公章，无法证实是原告公司发出的，也无二被告的签字和盖章；认可被告公司确实有名叫陆某华的职工；对物业费发票的真实性无异议，但认为与本案无关。二被告辩称2013年12月31日原告公司将被告的房屋大门锁住，致使被告无法使用该房屋，原告再主张2014年的房租无事实和法律依据。原告某公司述称虽然将被告公司的房屋大门锁住，但未限制被告公司人员进出该房屋拿取存放的物品，为此原告某公司提交物品登记表一份，该登记表记载自2014年1月7日至1月15日拿取茶叶等物品的登记，经手人处有许某青、陆某华的签字。二被告不予认可，认为被告处没有叫许某青的工作人员。

反诉原告某茶叶公司主张反诉被告某公司应当赔偿其经济损失1256510元，并提交清单一份；提交照片七张，证实因原告公司将被告的大门锁住无法经营，被告公司被迫搬至二楼经营。反诉被告某公司不予认可，认为该清单系反诉原告单方制作，未经反诉被告的确认，对其物品种类与数量、价格均不予认可；对照片不予认可，认为无法认定是涉案房屋内所拍摄的照片。反诉原告某茶叶公司述称该清单是根据物品的进价回忆整理的。

审理中某公司述称2014年12月31日因其与某资产投资管理有限公司的房屋租赁合同期满，该公司已经搬走，在涉案房屋上加设的门锁已经撤除。

本院认为，原被告均认可《某文化会馆战略合作协议书》实际为房屋租赁协议，原告某公司系出租人。关于承租人，原告主张系姜某与某茶叶公司，二被告主张承租人系某茶叶公司。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第二条规定，发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院予以支持。公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。第三条规定：发起人以设立中公司名义签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。被告姜某是以“某茶叶股份有限公司”的名义与原告某公司签订租赁合同，属于发起人以设立中公司名义签订合同的情形，被告某茶叶公司系2011年7月1日成立，某茶叶股份有限公司名称未被使用，成立的公司名称是某茶叶公司，也是合同的实际履行人，原告某公司与被告姜某签订的《某文化会馆战略合作协议书》，不违反法律法规的禁止性规定，是双方真实意思的表示，属于有效合同，原告要求被告某茶叶公司依照约定支付房屋租金符合法律规定，本院予以支持。某公司要求姜某个人承担合同义务没有法律依据。双方签订的协议约定的履行期间为2011年1月1日至2014年12月31日，二被告主张其在2013年12月31日已经搬出承租房屋，原告并已经将房屋上锁导致无法继续使用，因被告某茶叶公司作为承租人未与某公司进行交接，其继续占用房屋至合同履行期间届满，应当依照合同约定支付房租。按双方约定，乙方承担物业费40%，故对某公司要求被告支付物业费的诉讼请求本院予以支持。按照某公司交纳给三箭公司的物业费单据实际记载的金额，原告某公司要求被告支付物业费4838.4元未超出协议约定，本院予以支持。反诉原告某茶叶公司主张某公司将房屋上锁导致其无法使用造成货物腐坏、变质，仅提交了姜某根据回忆自行整理的物品登记表，也不能注明性状、生产日期等详细信息，也不能提交其他证据印证，本院对此不予支持。某公司陈述已经于2014年12月31日与某资产投资管理有限公司的房屋租赁合同期满并撤出经营，并陈述已经撤除了在涉案房屋上加设的门锁，但其与某茶叶公司的租赁协议履行期间已经届满，双方应当对房屋及设施进行交接，故对反诉原告要求与反诉被告协助进行交接的请求予以支持。

据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十六条、第九十七条、第二百三十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：

一、被告济南某茶业有限公司在本判决生效之日起十日内支付原告济南某文化会馆有限公司房屋租金404000元。

二、被告济南某茶业有限公司在本判决生效之日起十日内支付原告济南某文化会馆有限公司物业费4838.4元。

三、反诉被告济南某文化会馆有限公司在本判决生效之日起十日内协助反诉原告济南某茶业有限公司就承租的坐落于济南市历城区二环东路****号1幢山东某文化大厦某文化会馆北厅的房屋进行交接。

四、驳回原告济南某文化会馆有限公司其他诉讼请求。

五、驳回反诉原告济南某茶叶有限公司其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费7433元，由被告济南某茶叶有限公司负担。反诉费8055元，由反诉原告济南某茶叶有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状及上诉费，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。

审　判　长　马悦静

审　判　员　徐　肃

人民陪审员　刘亚楠

二〇一五年九月二十五日

书　记　员　吕桂文

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