北京市房山区人民法院

民事判决书

（2015）房民（商）初字第12742号

原告周某法，男，19**年**月**日出生。

委托代理人刘路，北京大成律师事务所律师。

委托代理人符英华，北京大成律师事务所律师。

被告北京某某置业有限公司，住所地北京市房山区韩村河镇五侯村南**号。

法定代表人张某某，执行董事。

委托代理人刘韫杰，北京天驰君泰律师事务所律师。

委托代理人周杰，北京天驰君泰律师事务所律师。

原告周某法诉被告北京某某置业有限公司（以下简称某某置业公司）知情权纠纷一案，本院受理后，依法由法官于颖颖独任审判，于2015年10月15日公开开庭进行了审理。原告周某法的委托代理人刘路，被告某某置业公司的委托代理人刘韫杰到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。

原告周某法起诉称：某某置业公司于2010年8月23日，周某法持有某某置业公司12%的股份。某某置业公司成立后，经营事务一直由法定代表人张某某负责，周某法未参与经营管理，对公司的经营管理状况一无所知。周某法为了解公司的经营和管理情况，曾多次向某某置业公司及张某某要求查阅、复制公司章程、股东会汇集记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，要求查阅会计账簿等资料，但均遭拒绝。2015年7月21日，周某法再次向某某置业公司及其法定代表人张某某、公司经理赵佰星送达《关于行使股东知情权的函》，要求查阅公司章程、股东会会议记录、财务会计报告和会计账簿，某某置业公司至今不予理睬。某某置业公司的上述行为，侵害了周某法的公司知情权。故诉至法院，请求依法判令某某置业公司提供公司成立以来至判决生效之日的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供周某法查阅、复制，请求判令某某置业公司提供自公司成立至判决生效之日的会计账簿、会计凭证（含记账凭证、原始凭证）供周某法查阅，判令某某置业公司承担本案诉讼费用。

原告周某法向本院提交以下证据予以证明：

证据1、某某置业公司在北京市企业信用信息网的基础信息下载打印件，证明周某法是某某置业公司的自然人股东，具备享有知情权的主体资格。

证据2、《关于行使股东知情权的函》，证明周某法向某某置业公司提出书面请求，要求查阅某某置业公司成立以来至今的会计账薄（包括记账凭证、原始凭证），并要求查阅和复制自某某置业公司成立以来至今的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告。

3、《公证书》两份（（2015）京方圆内民证字第06702号、（2015）京方圆内民证字第06703号），证明周某法于2015年7月21日向某某置业公司通过EMS特快专递方式邮寄了《关于行使股东知情权的函》的函件。

4、EMS特快专递邮寄收寄送达情况的网页下载材料。证明周某法将《关于行使股东知情权的函》通过公证邮寄，某某置业公司法定代表人张某某和经理赵佰星均已签收。

证据2—4共同证明了某某置业公司已经履行了查阅公司会计账薄的法定前置程序，有权查阅某某置业公司成立以来至今的会计账薄（包括记账凭证、原始凭证）。

被告某某置业公司答辩称：一、对周某法要求查阅和复制公司成立以来至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告无异议。二、公司已收到周某法要求查阅公司会计账簿的申请，但周某法自2014年以来已多次将某某置业公司诉至法院，某某置业公司有合理根据认为周某法是出于不正当的目的要求查阅会计账簿，可能会损害公司的合法利益。三、会计凭证不属于知情权的查阅范围，周某法的该项请求没有法律依据。

被告某某置业公司向本院提交以下证据予以证明：

证据1、（2014）丰民（商）初字第14151号民事裁定书，证明周某法与某某置业公司产生了极大的利益冲突，某某置业公司认为周某法要求查阅会计账薄会损害公司的合法利益。

2、周某法起诉某某置业公司公司解散纠纷的起诉状一份、房山区人民法院民事传票一份，证明周某法与公司已经决裂，在此情形下，公司有合理依据认为周某法要求查阅原始凭证会损害公司的合法利益。

经本院庭审质证，双方当事人对原告周某法提交的证据1—4的真实性无异议，本院对上述证据的真实性、合法性、关联性予以确认。

双方当事人对以下证据持有异议：

一、某某置业公司提交的证据1—2，周某法对真实性无异议，关联性不予认可。本院认为，证据1—2仅表明周某法与某某置业公司及其法定代表人张某某等分别存在损害公司利益责任纠纷、公司纠纷，不足以证明周某法要求查阅公司会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益。本院对证据1—2的证明目的不予确认。

本院根据上述认证查明：某某置业公司于2010年8月23日成立。公司的股东分别为周某法、张某某。

2014年，周某法以损害公司利益责任纠纷为由将张某某、某某置业公司、第三人卢祥新诉至北京市丰台区人民法院。2015年8月31日，周某法以公司解散纠纷为由将某某置业公司、张某某诉至本院。上述两案现尚在审理过程中。

2015年7月21日，周某法在北京市方圆公证处的见证下，向赵佰星及某某置业公司的法定代表人张某某分别邮寄了《关于行使股东知情权的函》，该函的主要内容为：”北京某某置业有限公司并张某某总：本人作为北京某某置业有限公司股东，为行使股东知情权，要求依据《公司法》查阅、复制北京某某置业有限公司成立以来至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。同时，为了解公司的财务、经营、收入和成本状况，了解公司董事、监事、经理及其他高级管理人员的薪金、履行职务等情况，本人要求依据《公司法》查阅公司自成立以来至今的会计账簿（包括原始凭证和记账凭证），因这些会计账簿能够全面、直接地反映上述情况。请公司及张总将上述全部文件和资料备置于公司办公场所内，并告知本人，安排本人和本人委托的律师和会计师于本人提出本请求之日起十五日内依法对上述文件资料进行查阅或复制。”周某法在该函签名确认。2015年7月22日，某某置业公司收到了该函。某某置业公司15日内未予以书面答复。

本院认为：本案的争议焦点有二：

一、周某法是否有权要求查阅某某置业公司的会计凭证。

股东知情权是股东享有了解和掌握公司经营管理等重要情况或信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的前提和基础。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款对股东有权要求查阅公司账簿进行了规定。《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定：”各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：”会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：”会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”根据《中华人民共和国会计法》的上述规定可知，会计账簿必须是以经过审核的会计凭证为依据进行登记而形成的，会计凭证即包括原始凭证和记账凭证。股东通过查阅原始凭证，可以核实会计账簿的内容，详细了解公司的具体经营活动，不查阅原始凭证，股东可能会无法准确了解公司真正的经营状况。故周某法要求查阅公司会计凭证的诉讼请求符合股东知情权之立法目的，应予支持。

二、某某置业公司关于周某法查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的主张是否成立。

股东要求查阅公司会计账簿是否具有可能存在损害公司利益的不正当目的，应当由公司承担举证责任，提出充分的证据和合理的根据。周某法先后以损害公司利益责任纠纷、公司解散纠纷将某某置业公司、张某某等诉至法院，对此，本院认为，损害公司利益责任纠纷，是指公司股东滥用股东权利或者董事、监事、高级管理人员违反法定义务，损害公司利益引发的纠纷。公司解散纠纷主要指公司僵局出现时，公司股东提起解散公司申请而引发的纠纷。上述纠纷的内涵及处理的法律依据体现了公司法赋予了相关主体在公司或者股东的相关合法利益受到侵害时提起诉讼的权利，故此，某某置业公司以周某法对公司、公司的股东提起了相关诉讼为由，认为周某法要求查阅会计账簿存在不正当目的，可能会损害公司的合法利益的答辩意见，证据不足，本院不予采信。

周某法称其查阅目的是为了解公司的财务、经营、收入和成本状况，了解公司董事、监事、经理及其他高级管理人员的薪金、履行职务等情况，本院认为，周某法作为股东有权了解公司财务、业务及实际经营情况，故该目的正当，不构成对某某置业公司合法权益的损害。

综上所述，周某法已经按照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，履行了前置程序，即向某某置业公司提出了要求查阅公司会计账簿的书面请求并说明了目的，周某法要求某某置业公司提供自公司成立以来即2010年8月23日至判决生效之日的公司会计账簿、会计凭证（含记账凭证和原始凭证）供周某法查阅的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。

《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款明确了有限责任公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，对周某法要求某某置业公司提供自公司成立以来即2010年8月23日至判决生效之日的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供周某法查阅和复制的请求，符合法律规定，某某置业公司对此亦无异议，本院亦予支持。

综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：

一、被告北京某某置业有限公司于本判决生效之日起十日内将北京某某置业有限公司自二○一○年八月二十三日至本判决生效之日的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供原告周某法查阅和复制。

二、被告北京某某置业有限公司于本判决生效之日起十日内将北京某某置业有限公司自二○一○年八月二十三日至本判决生效之日的公司会计账簿、会计凭证（含记账凭证和原始凭证）供原告周某法查阅。

案件受理费三十五元，由被告北京某某置业有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。

如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。

审判员　于颖颖

二〇一五年十一月三日

书记员　果继情

股东知情权