广东省广州市中级人民法院

民事判决书

(2015)穗中法民二终字第944号

上诉人（原审被告）：吴某锋，住上海市奉贤区。

委托代理人：李妮珊，广东法制盛邦律师事务所律师。

委托代理人：袁炬，广东法制盛邦律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：广东某某珠宝有限责任公司，住所地在广东省广州市海珠区。

法定代表人：王某庆。

委托代理人：汤喜友，广东广强律师事务所律师。

上诉人吴某锋因与被上诉人广东某某珠宝有限责任公司（以下简称某珠宝公司）股东出资纠纷一案，不服广东省广州市海珠区人民法院（2015）穗海法民二初字第291号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

原审法院经审理查明：2011年12月20日，吴某锋与案外人王某庆、王某乙红共同签订《广东某某珠宝有限责任公司章程》（以下简称章程），章程载明：某珠宝公司注册1000万元，实收资本350万元；股东为吴某锋与王某庆、王某乙红；王某庆货币出资700万元，出资比例70%，王某乙红货币出资150万元，出资比例15%，吴某锋货币出资150万元，出资比例15%；第一期出资于2011年12月21日缴齐，其中王某庆缴245万元，王某乙红缴52.5万元，吴某锋缴52.5万元；第二期出资于2012年4月1日缴齐，其中王某庆缴245万元，王某乙红缴52.5万元，吴某锋缴52.5万元；第三期出资于2012年8月1日缴齐，其中王某庆缴210万元，王某乙红缴45万元，吴某锋缴45万元；等。之后，吴某锋与王某庆、王某乙红按章程缴交了第一期出资，某珠宝公司于2011年12月31日经工商核准成立。现吴某锋与王某庆、王某乙红均没有按章程的规定缴交第二、第三期出资款，其中吴某锋尚欠出资款为97.5万元。某珠宝公司向吴某锋催收未果，遂诉至法院。

某珠宝公司向原审法院起诉请求判令：1.判定吴某锋支付某珠宝公司股本金97.5元；2.判定吴某锋承担本案诉讼费用。

原审法院认为：本案系股东出资纠纷。吴某锋是某珠宝公司的股东之一，至今尚欠出资款97.5万元的事实，双方均没有异议，原审法院予以确认。根据《中华人民共和国公司法》第二十八条的规定“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”吴某锋与王某庆、王某乙红应按章程规定向某珠宝公司全面履行出资义务。鉴于某珠宝公司在本案中并没有对王某庆、王某乙红提出诉请，故原审法院依据不告不理原则仅对吴某锋责任进行处理。某珠宝公司诉请吴某锋缴交出资款97.5万元，于法有据，原审法院予以支持。综上所述，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第二十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第一款之规定，于2015年2月11日作出判决如下：吴某锋在原审判决生效之日起十日内缴交出资款97.5万元给某珠宝公司。本案受理费13550元，由吴某锋负担。

判后，上诉人吴某锋不服原审判决，向本院提起上诉称:吴某锋与王某庆、王某乙红共同签订《广东某某珠宝有限责任公司章程》，发起设立某珠宝公司，约定了各自的出资。某珠宝公司成立后，吴某锋与王某庆、王某乙红三人均未投资到位，但原审判决未判决王某庆、王某乙红缴交投资款，显属不当。吴某锋上诉请求：1.驳回某珠宝公司的全部诉讼请求；2.某珠宝公司承担本案的全部诉讼费用。

针对上诉人吴某锋的上诉请求以及事实和理由，被上诉人某珠宝公司抗辩认为原审判决处理正确，请求维持原判。

经审查，本院对原审判决查明事实部分予以确认。

本院认为：吴某锋以某珠宝公司的其他发起人王某庆、王某乙红均未投资到位，原审判决未判决王某庆、王某乙红缴交投资款为由提起上诉。吴某锋与王某庆、王某乙红作为某珠宝公司的股东，本应依法履行出资的义务，但由于某珠宝公司只是请求吴某锋履行出资义务，并未对其他股东主张权利，属于对自己诉讼权利的处分，因此原审法院依照不告不理的原则，在认定吴某锋欠缴出资的情况下，针对某珠宝公司的诉讼请求对案件作出处理并无不当。吴某锋上诉理由不充分，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下:

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费13550元，由上诉人吴某锋负担。

本判决为终审判决。

审　判　长　葛卫东

审　判　员　宁建文

代理审判员　谢江武

二〇一五年七月一日

书　记　员　兰　冰

书　记　员　周思敏

书　记　员　王金燕

股东出资纠纷