股权转让，是指公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。随着我国市场经济体制的建立和完善，股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式，其特点是方式灵活、投资回报率高，为众多投资机构和个人所青睐。随着股权转让的普遍性，使得在股权转让过程中也会出现许多纠纷，本文重点分析瑕疵股权转让引发的法律风险。

股权转让过程中所收到的限制是很多的，那么到底都有哪些限制呢?今天小编就来给大家做一下介绍↓↓↓

《股权转让受到的限制有哪些》

股权转让是一种民事法律行为，这是股东的一种权利，也是引发公司诉讼纠纷最为常见的一种，所以必须要通过律师来了解股权转让的流程以及注意事项，以免不必要的麻烦。↓↓

《股权转让的要准备哪些东西》

如果大家想要将自己的股权转让，一般都有哪些方式呢？↓

《股权转让的方式》

瑕疵股权是指因股东出资不足、虚假出资、抽逃出资以及外资企业中为缴付出资所形成的股权。我国《公司法》主要调整三种出资瑕疵：第一种，出资评估不实。即公司股东以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资时，其评估价额高于出资财产的实际价额；第二种，虚假出资。即公司的发起人或股东在出资过程中未交付货币、实物或未转移财产所有权，表面上出资而实际未出资的情形；第三种，抽逃出资。即公司股东在公司成立后将所缴纳的出资暗中撤回却仍保留股东身份的行为。针对这种瑕疵股权转让，对于瑕疵股东、瑕疵出资股权受让人而言将会面临怎样的风险。

一、瑕疵股东的责任

瑕疵股东对其他股东的责任。我国《公司法》第25条对此明确规定：”有限责任公司股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；股东不按前款定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。”

瑕疵股东对公司的责任。在出资方面瑕疵股东承担补充差额的责任，就是说瑕疵股东在公司设立时，不是通过货币形式投资公司，而是用实物、工业产权、非专利技术以及土地使用权等形式出资。而这些资产的实际价值远远低于瑕疵股东认缴的出资金额，那么扣除已经出资的金额，余下的那部分金额，该瑕疵股东仍有责任向公司补交余下的这部分金额。我国《公司法》第28条的规定：”有限公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额。”根据这一规定，瑕疵股东应对公司承担“差额补缴责任”。

瑕疵股东的对外责任。对公司对外的债务方面，瑕疵股东承担补充责任。也就是在公司资产不足以清偿债务时，瑕疵股东对公司债务承担有限或者无限清偿责任。如果是一般瑕疵，瑕疵股东在出资与注册资金差额内承担有限清偿责任；如果是严重瑕疵，瑕疵股东需承担无限清偿责任。

瑕疵股东对受让人的责任。若股权受让方对此不知情，则股权受让方可以欺诈或显失公平为由主张撤销合同，或以此抗辩拒绝支付股权转让款，或要求调整股权转让价款。

二、瑕疵出资股权受让人的责任

瑕疵出资股权受让人面临股东资格的丧失。根据公司法司法解释（三）第十七条的规定：”有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部资金，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期限仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”

瑕疵出资股权受让人对公司、债权人的责任。根据公司法司法解释（三）第十八条的规定：”有限责任公司的股东为履行或者未全面履行出资义务有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”所以，如果受让人事先对此知情，受让人仍与瑕疵股东签订股权转让，将会面临连带责任。

股权本身存在瑕疵会给股权转让带来风险，那么《股权变动瑕疵,股权转让效力几何》？

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