股权转让中受让方何时取得股东资格?

发表于:2013-04-26阅读量:(1727)

案情:

2006年3月,北京市居民安某与某北京汽车运输有限公司股东李某签订了一份股权转让合同,合同规定李某将自身所持某汽车运输公司1%的股权转让给安某,安某和李某在一个月内各自履行相应的义务达到合同目的。4月,安某按照合同约定交付全部价款,但是李某一直未对汽车运输公司的股东名册、公司章程进行相应的股东名称变更,也未去工商登记机关进行股权变更。数月后,公司即被吊销企业法人营业执照。请问:李某是否获得了该汽车运输有限公司的股东资格?其能否提出解除股权转让合同?

解答:

根据《公司法》第三十三条规定, 确定股东资格的标准是公司股东名册的记载和工商登记。在不涉及公司外部第三人的情形下,在公司内部是以股东名册作为标准的。如果没有第三人主张权利,只要受让人在股东名册记载了其股东身份,即使没有公司登记机关的登记,也可以享有并行使股权,对公司和其他股东均具有效力;但不得对外对抗第三人,公司以外第三人提出异议时,对公司股东身份的确认以登记机关的登记为准。

本案中,安某虽然支付了全部股权转让价款,但是股权转让方李某并未履行相应的义务,并没有在公司股东名册、公司章程和工商登记机关作出股东名称变更。所以安某并未获得该汽车运输有限公司的股东资格。根据《合同法》第九十四条规定,当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的,当事人可以解除合同。在安某履行完毕合同义务的前提下,股权转让方李某直到该公司被吊销营业执照都未能够履行相应的义务。显然,该股权转让合同已经没有可能实现,而且李某一直迟迟没有履行相应的股权转让手续义务,所以,安某可以解除该股权转让合同,并且要求李某退换股款并赔偿因此造成的损失。

 

 

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已解决小股东如何防止权益被侵害?

我是公司小股东,但是公司的实际经营和决策都是我在做,大股东只享受分红权。但是害怕后面大股东反悔或者出现分歧时大股东直接以半数以上股权决定权直接否定我的决定。想知道股东这边具体都有那些权利,如何防止上述情况发生呢?

2016-08-0308:48:46

该问题已有 2 位在线法律咨询

张律师

您好,您直接在公司章程中规定由您经营的同时,最好对公司表决权重新约定。即,虽然您股份较少,但是您可以通过要求修改章程,不按照股份多少来确定表决权,但这需要经过公司三分之二表决权股东同意。

陈律师

您好,股东的权利包括了修改公司章程、决定公司的经营方针和投资计划、对公司增加或者减少注册资本作出决议等,一般来说,股东的权利都是由公司章程之间规定的,因此,如果要防止大股东损害您的权利,您可以要求更改公司章程,限制大股东的权利。

追问

但是我目前的股权低于33%也就是2/3该怎么办呢?

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