签约三年法律顾问的客户最近一直联系不上，昨天突然来电说，他们公司的法定代表人突然车祸身亡了，目前的法定继承人只有他的老父亲，公司印章、财务印章以及公司网络密码等都掌握在法定代表人手中，另外两名股东（共计股权55%）想变更法定代表人甚至把公司注销掉，该怎办？

这问题不是一般的复杂，没有公司印章连向市场监督管理部门提供材料都将无从准备；挂失公章印章也需要法定代表人的身份证原件及复印件；自行清算因为法定代表人同时也是公司股东，无法启动。好在小编也不是吃素的，为客户提供了合适的方案。现将方案中涉及的法律问题分析如下，希望对有此困惑的人有所帮助。

尽可能的与法定继承人协商

根据法律规定，有限公司自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但公司章程另有规定的除外。如果继承人不愿继承或依法不能继承，例如继承人为国家公务员等，可向其他股东或股东以外的第三人转让该股权，且应保留其他股东的优先购买权，如无人购买，则只能作减资处理。法定继承人取得股东资格后，尽快召开股东会，作出变更法定代表人或者解散的决议。

可在实质上变更法定代表人

如果法定继承人不同意变更法定代表人或者法定代表人失踪联系不上，仍然可以变更法定代表人。因为法定代表人变更如无特别约定，仅需符合普通表决要求即可（二分之一以上表决权的股东通过）。另外两名股东仍可以通过召开股东会重新选举新的公司法定代表人。如果不掌握公司印章，则无法进行变更登记，但未经工商变更登记对内仍然有效。新的法定代表人可按照有关机关规定的流程申请刻印新章。

实践中，如果其他股东的表决权未过半，则无法进行变更法定代表人。

在请求人民法院解散公司

如果其他股东想注销公司，根据我国法律规定，对于有限责任公司，自行解散必须经代表2/3以上表决权的股东通过，且公司解散材料也需要法定代表人配合和协助，因而在法定代表人又是股东失踪的情况下，自行清算程序无法启动。若公司经营管理已经发生严重困难，继续存续将严重损害股东利益的，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以请求人民法院解散公司。

但现实中，常常出现公司股东会难以召集或意图向法院请求解散公司的股东持股表决权低于百分之十的情形，导致真正启动公司解散清算程序困难重重。

在工商局吊销营业执照后清算

《公司登记管理条例》明文规定：“公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。” 如果低于10%的股东穷尽其他手段也无法将公司注销，可以在工商部门吊销营业执照后，进行清算，即使法定继承人仍会拒绝清算，相关股东也能减轻自己的责任。

法定代表人  股东  死亡  失踪