农行

像你这么靠谱的人,一般都能暴富

发表于:2018-03-06阅读量:(573)

罗辑思维、海底捞甚至滴滴出行等公司都曾出现股权问题。出现问题的主要原因是创业早期对一些法律风险不够重视。在创业初期,一时冲动便揭竿而起,遇到看对眼儿的朋友便拉来合伙授予股权。那么,在创业过程中,该注意哪些法律问题呢?

一、创始人在发起设立公司时,如何个性化的制定公司章程?

  股东持股的设定比例可以与出资比例不一样

比如说,一个公司注册资金500万,两个股东,歃血为盟,甲300万,乙200万,正常股权比例一定是3:2,公司法允许甲乙两个人的分红比例与持股比例不一致。因为这种约定是当事人各方的真实意愿,并未损害他人的利益,也没有违法国家法律法规,因此是合法有效的。

✎  表决权可以与出资比例不一致

《公司法》第42条规定:股东会会议由股东按照出资比例行使表决权,但是公司章程另有规定的除外。《公司法》第34条:股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

很多创始人在成立公司时公司章程用的都是工商局的格式文本,往往对于法律规定的但是条款都忽略了。

以上我列举的就是一些比较常用的关于公司章程的但是条款,像其他关于股权转让时剩余股东的同意权、优先购买权、股东资格的继承、股东会的召开形式、召开期限、对于董、监事、高转让本公司股权的限制等,这些都是可以通过公司章程来做出约定以确保公司的控制权。

二、创始人确保控制权的方式

  投票权委托的模式

“投票权委托”就是公司部分股东通过协议约定,将其投票权委托给其他特定股东(如创始股东)行使。

根据京东的招股书,在京东发行上市前,京东有11家投资人将其投票权委托给了刘强东行使。刘强东持股20%左右却通过老虎基金、高瓴资本、今日资本以及腾讯等投资人的投票权委托掌控了京东上市前过半数的投票权。

✎  一致行动人协议

“一致行动人”即通过协议约定,某些股东就特定事项采取一致行动。意见不一致时,某些股东跟随一致行动人投票。

比如,创始股东之间、创始股东和投资人之前就可以通过签署一致行动人协议加大创始股东的投票权权重。一致行动协议内容通常体现为一致行动人同意在其作为公司股东期间,在行使提案权、表决权等股东权利时做出相同的意思表示,以其中某方意见作为一致行动的意见,以巩固该方在公司中的控制地位。

✎  通过有限合伙持股

有限合伙企业在中国是一种比较新的企业形式,有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人(俗称管理合伙人或GP)和有限合伙人(LP)。

普通合伙人执行合伙事务,承担管理职能,而有限合伙人只是作为出资方,不参与企业管理。

可以让股东不直接持有公司股权,而是把股东都放在一个有限合伙里面,让这个有限合伙持有公司股权,这样股东就间接持有公司股权。

同时,让创始人或其名下公司担任GP,控制整个有限合伙,然后通过这个有限合伙持有和控制公司的部分股权。除创始人之外的其他股东,只能是有限合伙的LP,只享有经济收益而不参与有限合伙日常管理决策,也就不能通过有限合伙控制公司。

我们现在知道,股权对于初创企业的重要性:公司内部股权激励三原则“上策为买、中策为借、下策为送”如何平衡?最高境界则是:融资、融人、融市场…….

对于一些刚刚起步的中小企业来说,要面临的法律问题可谓是方方面面,所以,聘请法律顾问是最好的选择,但是单个律师擅长的专业领域毕竟有限,传统法律服务更是注重诉讼,轻预防。

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已解决小股东如何防止权益被侵害?

我是公司小股东,但是公司的实际经营和决策都是我在做,大股东只享受分红权。但是害怕后面大股东反悔或者出现分歧时大股东直接以半数以上股权决定权直接否定我的决定。想知道股东这边具体都有那些权利,如何防止上述情况发生呢?

2016-08-0308:48:46

该问题已有 2 位在线法律咨询

张律师

您好,您直接在公司章程中规定由您经营的同时,最好对公司表决权重新约定。即,虽然您股份较少,但是您可以通过要求修改章程,不按照股份多少来确定表决权,但这需要经过公司三分之二表决权股东同意。

陈律师

您好,股东的权利包括了修改公司章程、决定公司的经营方针和投资计划、对公司增加或者减少注册资本作出决议等,一般来说,股东的权利都是由公司章程之间规定的,因此,如果要防止大股东损害您的权利,您可以要求更改公司章程,限制大股东的权利。

追问

但是我目前的股权低于33%也就是2/3该怎么办呢?

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