合伙协议范本|朋友关系与股东关系一锅乱炖?如何避免被“扎心”的结局?

发表于:2017-10-16阅读量:(2494)

合伙创业贵在善始善终,想必大家都看过陈可辛执导的电影《中国合伙人》,最后三个好朋友互生嫌隙,分崩离析。当然,影片中这家公司并没有失败倒闭,但也给了我们警示,创业失败,一个很主要的原因就是创始人之间出现了纠纷。

如果好朋友不能合伙创业,陌生朋友就可以很好地合伙创业?如果没有底层信任基础,哪个合伙人愿意跟你私奔裸奔?新东方三架马车、腾讯五虎与阿里巴巴十八罗汉,哪个不是好朋友合伙创业?

01

合伙创业,归根到底就是避免朋友关系与股东关系一锅乱炖?那么如何避免被“扎心”的结局?合伙人协议是非常重要的一块制衡牌,这一纸协议能够为每位合伙人提供一种舒适且公平的规则和解决方案:

■  出钱规则(各出多少?差额如何平衡?股权如何划分?)

■  出力规则(如何分工,谁干什么?什么责任?)

■  赚钱规则(赚谁的钱?用什么去赚?怎么个赚法?)

■  执行规则(谁去执行?怎么执行?什么责任?)

■  领导规则(谁来领导?资本领导?技术领导?销售领导?当赚钱的人和出钱的人不是同一个人时,谁当领导?领导权多大?集体投票权多大?)

■  罢免规则(领导出问题怎么办?战略出问题怎么办?哪些事件发生才可以启动罢免程序?)

■  退出规则(为不把矛盾扩大化,如何退出?原股退出还是议价退出?损耗成本计算标准?)

一份好的合伙人协议应该对所有权、股份兑现、责任、决策、死局以及散伙都有所规定。当撰写一份这样的协议时,请不要将自己局限在网上找到的模板中。相反,在这上面多花些时间,不遗余力,因为它在紧急关头真的是无比重要。

02

我们一直和客户反复强调:“范本有风险,使用需谨慎。”

▌ 因为没有“完善的范本”啊,范本没法根据您的实际情况“查缺补漏”。

▌ 合同作为发生纠纷时的最大利器,要的就是当时的约定够全,够给力啊。

▌ 那要是刚好这些“给力able”,当时你没告诉范本?范本也无法开口问你啊。这不是风险是什么?

可是易法通范本为什么上线才两年,就有190万+次的下载量?就是因为易法通和网上千人一面的普通范本不一样,我们在范本里面把可能遇到的风险事先给你们提示了!

03

易法通【以范本说风险】栏目,今天我们就用一份受到广大用户好评的「合伙协议书范本(最新精华版)」,为大家解读合伙协议的风险体现在哪里?

以下为范本正文(点击阅读原文可直接下载):

合伙协议书范本

(文中蓝色字体下载后有风险提示)

甲方

姓名:

性别:

身份证号:

住址:

 

乙方

姓名:

性别:

身份证号:

住址:

 

丙方

姓名:

性别:

身份证号:

住址:

 

丁方

姓名:

性别:

身份证号:

住址:

 

戊方

姓名:

性别:

身份证号:

住址:

 

风险提示:合伙人资格
审查合伙人的资格,是签订合伙协议最重要的方面。因合伙企业具有较强的人合性,所以合伙人一般都是彼此之间比较熟悉、信任的人。但理智的选择合伙人不单纯是熟悉、信任,还要看其有无一定的物质实力或软实力。普通合伙企业的合伙人承担的是无限连带责任,一旦企业债务不能偿还时,有实力偿还的合伙人就有被强制偿还企业全部债务的风险,如果其他合伙人没有实力,不应由其承担部分则很难追偿。

以上五方本着平等、自愿,充分协商的原则,就合伙经营________事项,达成如下合伙协议:

一、合伙经营项目

各方共同经营位于________________的字号________的店铺,经营范围为:________,法定代表人为________,________系该店铺的________ 。

二、合伙期限

合伙期限以本协议签订时开始,到各合伙人均同意终止时终止。

三、出资额、出资方式

风险提示:合伙人出资
一定要理清楚合伙人的出资。每种不相同的种类都必须折价为相应的股份,在合伙协议中明确。这样才能在今后的盈余分配及债务承担中,明确各个合伙人的权利和义务,不会因为比例不明确闹纠纷。
另外,对于合伙人出资的财产需要办理登记的,在合伙协议中应当明确约定办理登记手续的义务承担者,办理时间以及办理费用的承担等等。对这些事项约定的缺失或不足,都将增加企业法律风险。

1、该合伙项目的总出资额为人民币________元,各合伙人均以现金的方式出资,每人出款金额相等, 为人民币________元。各合伙人在合伙项目中所占份额相等,均为________%。

2、各合伙人的出资必须于______年_____月_____日之前完成,汇到银行卡上,卡和密码由各方认同的指定人持有,使用该资金时,需至少两人同时在场。其他合伙人有监督和核查权。

逾期未出资或者未完全出资的,取消其合伙资格并由其赔偿由此造成的损失。

3、在合伙期间,各合伙人的出资为共有财产,任何合伙人不得要求随意请求分割。合伙终止后,各合伙人的出资仍然为个人所有,届时予以返还。

四、盈余分配与债务的承担

风险提示:利益分配和债务承担
合伙人之间的权益的分配、责任划分要明确。虽合伙企业对外承担无限连带责任,但内部合伙人之间还是要按份额分红、承担债务的。有些合伙企业对此没有约定,从而导致在分红或承担债务时合伙人之间产生纠纷,给企业造成不必要的损害。

1、盈余分配:除去经营成本、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润,即合伙创收盈余,此为合伙分配的重点,将以合伙人出资为依据,按比例分配。

2、债务承担:如在合伙经营过程中有债务产生,合伙债务先由合伙财产偿还,合伙财产不足清偿时,以各合伙人的出资为据,按比例承担。

......

04

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已解决小股东如何防止权益被侵害?

我是公司小股东,但是公司的实际经营和决策都是我在做,大股东只享受分红权。但是害怕后面大股东反悔或者出现分歧时大股东直接以半数以上股权决定权直接否定我的决定。想知道股东这边具体都有那些权利,如何防止上述情况发生呢?

2016-08-0308:48:46

该问题已有 2 位在线法律咨询

张律师

您好,您直接在公司章程中规定由您经营的同时,最好对公司表决权重新约定。即,虽然您股份较少,但是您可以通过要求修改章程,不按照股份多少来确定表决权,但这需要经过公司三分之二表决权股东同意。

陈律师

您好,股东的权利包括了修改公司章程、决定公司的经营方针和投资计划、对公司增加或者减少注册资本作出决议等,一般来说,股东的权利都是由公司章程之间规定的,因此,如果要防止大股东损害您的权利,您可以要求更改公司章程,限制大股东的权利。

追问

但是我目前的股权低于33%也就是2/3该怎么办呢?

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