广东省佛山市禅城区人民法院

民事判决书

（2015）佛城法民一初字第1700号

原告林某（反诉被告），男，汉族。

委托代理人尹建功、田桂鑫，均系广东东成律师事务所律师。

被告许某某（反诉原告），男，汉族。

委托代理人黄夏，广东领会律师事务所律师。

第三人曾宪某，男，汉族。

原告林某诉被告许某某合伙协议纠纷一案,本院于2015年9月2日立案受理后，被告许某某向本院提出反诉，本院依法予以准许并与本诉合并审理。本案依法由审判员汤丽娟适用简易程序独任审判,并于2015年10月26日公开开庭进行了审理，原、被告及其委托代理人均到庭参加诉讼。诉讼中，本院依职权追加曾宪某作为本案的第三人参加诉讼。后因案件审理需要，本案依法转为普通程序，由审判长林波与审判员汤丽娟、人民陪审员甄慕英组成合议庭，并于2016年1月7日再次公开开庭进行了审理，原告及其委托代理人、被告及其委托代理人、第三人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称：原、被告系同学，亦是多年的老朋友，原告与被告合作经营医药保健品生意，主要是挂靠“东莞市某某堂贸易有限公司”将医药保健品销售给佛山市各区的药房，以此经营生意。2015年6月26日，原、被告双方签订《股权变更协议书》，约定：原告将医药保健品生意51%的股份转让给被告，由被告独自经营，被告承担“应付账款、应付薪酬、应报销款项及所有债务”人民币123606.67元，并一次性支付原告股权转让款100000元；如违约，每天产生滞纳金1000元，如因本协议发生争议的，可在佛山市禅城区人民法院起诉。签订协议后，被告迟迟不肯办理交接手续。原告多次催促，2015年8月出具律师函告知被告于2015年8月10日前办理交接手续，但是被告一直不予理睬。后来原告在客户处发现，被告通过“东莞市某某堂贸易有限公司”的名义给原来的合作客户发函称原告立即离职，用此不正当的手段来抢夺市场。原告认为，原、被告签订的协议合法有效，被告迟迟不肯办理交接手续，经催促后也不履行义务，已构成违约，侵犯原告的合法权益。请求法院判令：1、被告立即向原告支付股权转让款100000元及滞纳金35000元（从2015年7月30日起至实际清偿之日止按照每天1000元计付，暂计至2015年9月2日为35000元）；2、被告立即向原告支付应付薪酬、应报销款项及所有债务共计123606.67元；3、被告向原告支付预期利润60000元（每月利润30000元，从2015年6月26日至实际清偿之日止，暂计至2015年9月2日）；4、被告承担本案诉讼费。

被告辩称：一、原告诉称被告违约违背事实，无证据也不可能有证据予以证实，事实是原告不依约向被告提供相关账目、资产、债权凭证等供核对，造致无法交接，责任在于原告，原告构成违约。1、双方合伙经营及原告违约事实。被告与原告系高中同学，关系一向较好。因2007年原告任保健品某某葆的区域经理的优势，经原告提议，被告与原告共同出资合伙经营保健品某某葆代理销售，由被告负责在佛山市开拓市场，双方约定无论盈亏，原告占5l％份额，被告占49%。经营期间，原告征得东莞市某某堂贸易有限公司同意，在不需缴交任何管理费用的情况下，原告与被告可以东莞市某某堂贸易有限公司名义在佛山市推销某某葆等保健品系列，由我二人自负盈亏。2012年，原告由于工作变动原因，也来到佛山参与经营管理。2013年10月，被告由于个人原因离开佛山，不再直接管理佛山的经营，并将账目、应收款凭证、库存货品等全部与原告交接，合伙比例不变，但被告不领取工资。当时经营形势较好，从原告2015年6月发送给被告的现金流账目可见，现金盈余93225.60元，且除单体药店的应收款和在某某葆有价值41353.68元货品未提货外，对外尚有应收款超过38万元，其中光是主要客户佛山市圣某医药有限公司就有应收款20多万元，佛山市正方大（又称瑞某、联某）药业有限公司应收款18多万元。2014年初，原告提出从合伙财产中出资4万元供其购买小轿车一台，被告说只要经营资金没问题我同意，最后原告使用合伙财产4万元购买其自有小轿车。2014年中，原告称业务下滑，经营困难，已无资金周转，但又不按约定每月提供账目核对，不过被告仍于2014年9月私人出借2万元供周转之用。之后被告一直催促原告整理账目以供核对，2015年6月中旬收到原告发来的一份电子邮件现金流账目，账目显示原告经营期间严重亏损，鉴于此，被告提出解散合伙生意，按原定比例分割各人所得，但原告坚决不同意，双方闹成僵局。后经商量从深圳找来双方的共同好友林某甲出面调解，根据原告介绍的经营状况及口头报出的债权债务以及资产等，双方决定散伙，并于2015年6月26日签订了一份《股权变更协议书》。协议约定，原告须整理好并提供相关单据、账目、资产等，经双方核对无异议并交接好客户工作后，被告依约付款完成转让事宜。由于产品的市场销售效果具有与产品须不间断性连续供应紧密相连的特性，签订协议后，被告多次催促原告须早日完成交接，后双方相约2015年7月上旬在佛山进行交接。2015年7月8日，被告从茂名赶赴佛山，原告提出先进行客户拜访。7月9日，由陈某开车，原告带被告进行客户拜访，先后拜访了联某的采购冯某，某农生的采购爱姐，新某药行的老板娘霞姐，鑫某连锁的财务，圣某医药的采购林某乙等。顺利完成了第一天的拜访工作后，相约第二天继续拜访客户。由于陈某提出第二天需回深圳，于是原告和被告邀请罗某开车继续第二天的拜访。第二天被告按约定打电话给原告，原告却告知暂时没时间，让被告等他电话通知。被告觉得这样空等只会浪费时间，于是提议说是否可以由被告先支付10万元，换取原告手中部分客户的单据，但原告不同意。当天被告和罗某一直等到晚上，原告才来电话说今天拜访不了客户，被告再跟他约定次日早上10点继续拜访客户。7月11日早上9点多，被告就来到约定地点等候，罗某也在10点前到达，但原告迟迟没有出现。于是被告打了原告的电话，但一直无人接听。接近中午的时候被告给双方共同的朋友曾宪某打电话，希望他能通过原告的女朋友帮忙找到原告。后来曾宪某回电话说已经通知帮忙找。被告还拨通了陈某的电话，请他帮忙联系原告。被告和罗某一直等到下午2点多都没等到原告出现。后来被告才接到原告的电话，他说睡过头了。通过此事，原告交易的诚意令人怀疑。尽管如此，被告还是希望能早日顺利完成交接，以便及时开展业务维持客户，经沟通后再次约定在7月底继续交接。7月25日，被告再次赶往佛山进行交接。被告请来双方的共同好友梅某和杨某，希望通过他们在场斡旋，能让交接顺利进行。当日，被告提出要原告交出所有单据、账目、货品等进行核实，如果无误就可以顺利完成交接，但原告说联某公司的单据找不到无法提供（涉及16多万元）。被告提议让原告带被告去联某公司出具证明，说明由于原有单据丢失，被告接手业务后也能顺利收回款项，但原告不同意，双方终未能交接。鉴于原告不能依约提供相关单据等违约行为，被告于2015年8月10日17时发信息告知解除《股权变更协议书》。在接到原告代理律师发来的手机短信律师函后，被告告知已通知原告解除协议书的事实。故不能完成交接的责任在于原告，原告的行为构成违约，应承担违约责任。原告称“被告迟迟不肯办理交接手续，经催促后也不履行义务”完全是歪曲事实。原告通过发律师函的方式声称已准备好供交接的支票和财产，函告被告办理交接，是企图混淆视听，造成被告应承担交接不能责任的假象。原告起诉后仍然不如实提交全部的应收款单据，与其提供给被告的现金流账目不符，继续隐瞒部分业务收入，证明原告实质违约。被告通过向部分客户调查，发现原告还另外隐瞒相当的业务应收款，可证明原告为侵吞合伙财产，执意不肯交出全部单据供核对完成交接。2、依协议的条件，被告也不可能不肯交接。即使按原告报出的应收款不少于36万元、支票76602元和应付债务123606．67元计算，如果按合伙比例分割，被告可得153367.71元；如果按协议约定，被告给付223606.67元后可得436602元，余212995.33元。两者相差近40％约6万元，而且还能不按分成比例地完全取得粤E*****汽车、电脑、打印机、办公器材和相当数量的库存货品，对这样的交易利差，被告不可能不肯交接取得，故原告所称“被告迟迟不肯办理交接手续，经催促后也不履行义务”是不可能存在。

二、本案协议依法不应继续履行，应驳回原告继续履行诉讼请求，诉讼前被告已通知原告解除协议，并提起反诉请求解除协议，根据核算结果分割合伙财产。原告不肯交出全部的单据供与账目核对，不移交相关资产，其以行为表示不履行合同义务，构成根本性违约。因原告违约不能完成交接，被告三个月无法进行经营，市场客户已流失，不能实现当初签订合同的目的，被告已于2015年8月10日通知原告解除协议。依《合同法》第九十四条及第九十六条之规定，应解除本案《股权变更协议书》。根据《合同法》第九十一条及第九十七条的规定，应终止该协议的履行。此外声明，被告提起反诉，只希望原告如实向法庭提供全部真实的单据、账目及财产以供法庭判决或双方和解协商公平分割合伙财产。

被告反诉称：原告与被告自2007年起在佛山市合伙经营医药保健品，双方约定无论盈亏，原告占51％份额，被告占49％。2013年10月，被告由于个人原因离开佛山，不再直接管理佛山的经营，并就账目、应收款凭证、库存货品等全部与原告核对交接，合伙比例不变。2014年中，原告称业务下滑，经营困难，已无资金周转，但又不按约定每月提供账目核对。2015年6月中旬收到原告发来的一份电子邮件现金流账目，账目显示原告经营期间严重亏损。鉴于此，被告提出解散合伙生意，按原定比例分割各人所得，但原告坚决不同意，后根据原告介绍的经营状况及口头报出的债权债务以及资产等，双方决定解散合伙，并于2015年6月26日签订了一份《股权变更协议书》。协议约定，原告须整理好并提供相关单据、账目、资产等，经双方核对无异议并交接好客户工作后，被告依约付款完成转让事宜。签订协议后，被告多次催促原告须早日完成交接，但2015年7月上旬及下旬，被告两次赴佛山，皆因原告不依约履行未能完成交接，其中以原告不肯交出全部单据供与账目核对为主要原因。原告以其行为表示不履行合同义务，构成根本性违约。因原告违约不能完成交接，被告三个月之久无法经营，市场客户已流失，不能实现当初签订合同的目的，被告己于2015年8月10日通知原告解除协议。原告依法应承担违约责任，但《股权变更协议书》约定的违约金过高，被告无意请求如此高额的惩罚性违约金，故象征性请求判决支付1元违约金。双方合伙关系已于2015年6月26日合意解除，且纠纷已起，也决无继续合伙可能，请法院予以判决解除合伙关系，并责令原告提供全部的应收款单据、支票、资产与账目等，供双方协商确认资产总额，如不能达成一致意见，可由法院委托审计，再按总额*49％计算被告应得款项。因原告持有全部合伙资产，请求判决原告以金钱形式支付被告分割所得的合伙财产。据此，请求法院判令：一、解除原告与被告于2015年6月26日签订的《股权变更协议书》；二、原告向被告支付违约金1元；三、解除原告与被告的合伙关系；四、分割合伙财产，原告向被告支付153367.71元（具体以双方协商的资产总额或法院委托审计结果为准，按总额*49％计算被告应得款项）；五、原告负担本案全部诉讼费用。

原告针对被告的反诉辩称：双方确认签订协议的内容，被告违约拒不履行付款义务，非原告违约。签订协议的目的是将原告的市场客户移交给被告。

第三人陈述：我与原告、被告是朋友关系，因我有佛山身份证，涉案车辆登记在我名下。涉案车辆是原、被告共同出资购买且共同使用，原、被告是涉案车辆的实际车主，不归我所有。2015年6月后涉案车辆应该是原告在使用。我听说过双方签订了协议书，但不清楚。对于协议书约定的将涉案车辆转让给被告，我无异议并会协助办理过户手续，即涉案车辆的最终归属由原、被告双方决定。

诉讼中，原告就本诉及反诉一并举证如下：

1、原告身份证、被告佛山市流动人员办理居（暂）住证历史记录。拟证明原告、被告的诉讼主体资格。

2、股权变更协议书。拟证明双方约定原告将医药保健品生意51%的股份转让给被告，由被告独自经营，被告承担“应付账款、应付薪酬、应报销款项及所有债务”123606.67元，并一次性支付原告股权转让款100000元，若违约每天产生滞纳金1000元。

3、律师函、邮寄快递单及其查询单。拟证明因被告违约，原告就股权变更协议约定的事宜向被告出具律师函。

4、法人委托书、佛山市联某药业有限公司工商公示信息。拟证明被告违约恶意侵吞合作项目。

5、证明、曾宪某身份证，粤E*****登记证、行驶证。拟证明涉案协议书约定的粤E*****车辆为原告出资购买并使用，原告按照约定能够交接涉案车辆。

6、东莞市某某堂贸易有限公司销售清单125张。拟证明双方合作项目应收账款不少于36万元及平均利润情况。

7、东莞市某某堂贸易有限公司销售清单复印件2张。拟证明被告联合之前挂靠的公司实际经营，实际上占据了市场。

诉讼中，被告就本诉及反诉一并举证如下：

1、被告身份证。拟证明被告的诉讼主体资格。

2、原告发送给被告的合伙现金流水账目，佛山市瑞某药业有限公司药品质量验收入库记录、东莞市某某堂贸易有限公司销售清单、佛山市卓某康贸易有限公司销售清单。拟证明原告隐瞒部分业务收入，侵吞合伙财产，不能如实提供单据进行交接造成违约。

3、QQ通信记录、手机短信。拟证明因原告违约，被告通知原告解除股权变更协议书后，就原告代理律师的手机短信律师函，被告告知原告代理律师已通知原告解除协议书。

4、证人罗某、梅某证言。拟证明原告没有收集齐全部单据导致双方交接不能。

5、广州市荔某贸易有限公司出货单照片。拟证明荔某牌氨糖软骨素加钙片实际进货共计44800元，进货单价为28元，数量为1600盒。

诉讼中，第三人没有向法院提供任何证据。

本院认证：对于林某提供的证据1、2、3、5，对方对真实性、合法性、关联性均无异议，本院予以确认。对林某提供的证据4，因出具法人委托书的公司法定代表人梅某已经出庭确认了该证据，本院予以确认；因佛山市联某药业有限公司工商公示信息内容与网上公示的信息一致，许某某虽不予确认但未提供证据予以反驳，本院予以采纳。对林某提供的证据6，因有原件可供核对，本院对真实性予以确认。对林某提供的证据7，因无原件可供核对，本院不予采信。对于许某某提供的证据，因林某对证据1、证据2中的合伙现金流水账目及证据3中的手机短信真实性无异议，本院对真实性予以确认。对许某某提供证据2中的佛山市瑞某药业有限公司药品质量验收入库记录，因有原件可供核对，本院对真实性予以确认；对证据2中的东莞市某某堂贸易有限公司销售清单、佛山市卓某康贸易有限公司销售清单，因无原件可供核对，本院不予采信。对许某某提供证据3中的QQ通信记录，因庭审中林某对许某某举证的林某QQ号予以确认，且记录与许某某举证的手机短信、合伙现金流水账目能够相互印证，故本院予以采信。对许某某提供的证据4，因林某无异议，故本院予以确认。对许某某提供的证据5，因无原件可供核对，本院不予采信。

综合本院采信的证据以及庭审中当事人的陈述，本院确认以下案件事实：

林某与许某某系同学关系，两人于2007年开始以挂靠东莞市某某堂贸易有限公司（以下简称某某堂公司）的方式合作进行医药保健品经销生意，林某、许某某所占合作比例分别为51%、49%，两人未签订书面协议。2015年6月26日，两人签订《股权变更协议书》一份，约定：双方友好协商，出让方（林某）愿以人民币壹拾万元整的价格，向受让方（许某某）出让其在公司的全部51%股份（注本协议中的公司是指双方此前合作的医药保健品事业，并不一定是注册实体）。付款方式：在双方完成公司帐目、资产、客户等交接工作，经双方确认后3个工作日内，受让方一次性向出让方支付全款。出让方承诺公司现有现金支票壹张金额76602元，其他资产包括车牌为粤E*****长安之星汽车壹辆、电脑壹台、打印机两台、办公器材壹批及经营货品壹批。应收帐款不少于36万元（均有对应的有效单据）。应付账款、应付薪酬、应报销款项及所有债务为123606.67元。受让方承诺，双方确认转让成功后3个工作日内，向出让方无息偿还公司的应付账款、应付薪酬、应报销款项及所有债务。出让方承诺，不会再和已交接的客户（某某葆、荔某氨糖、千林、某某堂牌阿胶）进行商业合作，避免同业竞争以保障受让方利益。如交接工作无法达成一致，双方愿共同委托第三方专业机构进行盘点，以该专业机构盘点结果为准。违约责任：如果因为受让方单方面的原因，导致无法在一个月内完成交接的，或完成交接并经双方认可后，受让方未按时付款的，每天产生滞纳金壹千元整。如果因为出让方不配合交接工作，导致无法在一个月内完成交接的，每天产生违约金壹千元整。

诉讼中，林某向本院提交了《股权变更协议书协议移交资产清单》一份，确定《股权变更协议书》中约定交接的其他资产为：1、粤E*****长安之星汽车壹台；2、组装电脑壹台（主机壹台、显示屏壹台）；3、PANASONIC牌型号KX-P1121打印机壹台；4、CANON牌型号MP230打印机壹台；5、办公桌两张、办公椅两张、沙发壹套（叁张）、电风扇两台、陈列柜壹个；6、货品252瓶、744盒；7、应收款单据70份371668.80元。许某某对上述清单中列明的1-5项资产无异议，对第7项林某提供的应收账款单据及核算应收款项371668.80元无异议，但林某没有提供完整的应收账款单据。至于第6项货品，林某向本院提交了《协议交接货品明细表》，经本院组织双方现场清点，核实情况如下：林某提交的明细表中载明铁质叶酸片为6瓶，经清点实际数量为7瓶；氨基酸片载明有9瓶，经清点实际数量为7瓶；其他的数量与林某提交的明细表一致，双方对上述情况均予以确认（具体货品明细详见附表3）。

另查明一，第一次庭审中，林某在回答《股权变更协议书》中所涉现金支票的问题时陈述：“没有移交，现在都在。我方一直都愿意移交，但被告没有给钱导致移交不能”；第二次庭审中陈述：“支票是由佛山市盛邦医药公司开出给某某堂公司，支票金额已经我手入某某堂公司的公账，进账前经过被告的同意，但没有经被告手”、“2015年6月30日左右交付”。许某某对林某第二次庭审的陈述予以否认。

另查明二，粤E*****号长安牌小型普通客车的所有权人为第三人曾宪某。庭审中，第三人曾宪某确认上述车辆登记在其名下，但涉案车辆是林某、许某某共同出资购买且共同使用，林某、许某某是涉案车辆的实际车主；对于协议书约定的将涉案车辆转让给被告，第三人是无异议并会协助办理过户手续，即涉案车辆的最终归属由原、被告双方决定。

另查明三，2015年7月1日某某堂公司向佛山市联某药业有限公司出具法人委托书一份，内容“首先感谢贵店（公司）对本公司的支持，本公司的业务员钟某女士、林某先生因个人原因离职，7月1号开始他本人在外的一切事务与本公司无关，现本公司已安排委托业务员许某某先生（身份证号码：**）到贵店（公司）商谈一切业务（包括收款），希继给予支持”。庭审中，某某堂公司的法定代表人梅某到庭确认了上述法人委托书的真实性，并陈述知晓林某、许某某的股权变更事宜后，该公司已经向林某、许某某的客户发出了上述法人委托书。

本院认为，原、被告双方当事人虽未签订书面合伙协议，但两人约定合伙经营、共同劳动，成立个人合伙法律关系。双方于2015年6月26日签订的《股权变更协议书》是两人真实意思的表示，不违反法律规定，合法有效。该份协议虽名为股权变更协议，但两人实际并未注册实体公司，而是挂靠某某堂公司以该公司的名义合作进行医药保健品经销生意，故从协议约定的将林某所占合伙事务的份额全部转让给许某某来看，涉案协议实际是双方解除合伙关系所签订的协议，而该协议签订后双方的合伙事务已经终止。据此，本院认定双方合伙关系已于签订《股权变更协议书》当日解除。

关于双方是否构成违约问题。林某主张对方延迟办理交接手续违反《股权变更协议书》约定，要求许某某按照协议约定支付股权转让款及应付薪酬、应报销款项、所有债务并按约向其支付滞纳金。许某某则主张林某拒交全部应收帐款单据等构成根本违约导致合同目的无法实现，而反诉请求解除《股权变更协议书》及要求林某向其支付违约金。对此，根据林某在庭审中提供的应收帐款单据总金额371668.80元，许某某虽对上述单据总金额予以确认，但认为林某未提供合伙体所有的应收帐款单据。但许某某并未提供充足的证据予以证实，且协议书约定应收账款不少于360000元，林某当庭提交的应收账款单据原件（东莞市某某堂贸易有限公司销售清单及佛山市圣某医药有限公司收货结算凭证）的总金额371668.80元符合上述约定，故许某某提出的林某未提供合伙体的全部应收账款单据的主张，本院不予采信。而根据本院查明的事实，林某应向许某某移交的资产还包括金额为76602元现金支票一张，但林某在庭审中未向本院举证涉案支票，且其第二次庭审陈述其已将涉案支票支付给第三方，可见林某实际已无法向许某某交付上述支票，其行为已构成违约，故对许某某提出的要求林某向其支付违约金1元的反诉请求，本院予以支持。至于林某提出的许某某违约的主张，因林某未能向许某某交付协议约定的支票，可见林某对双方未能顺利办理交接手续存在过错，其以许某某未配合交接为由要求许某某承担违约责任，依据不足，本院不予支持。

关于《股权变更协议书》应否解除的问题。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。根据上述规定，当事人的违约行为引发法定解除的前提之一是当事人一方明确表示不履行主要债务或迟延履行主要债务或违约已经达到严重情况，导致合同已经没有继续存在的必要时。本案中，许某某认为林某构成根本违约，并以此主张解除双方签订的《股权变更协议书》。根据本院查明的事实，林某虽未能提供协议约定的支票构成违约，但支票的交付并非涉案协议约定的主要债务，支票的缺失亦不能影响合同目的的实现，不构成根本违约，故许某某要求解除《股权变更协议书》的反诉请求，缺乏事实依据，本院不予支持。

关于合伙财产的分配问题。《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见（试行）》第55条规定：“合伙终止时，对合伙财产的处理，有书面协议的，按协议处理；没有书面协议，又协商不成的，如果合伙人出资额相等，应当考虑多数人意见酌情处理；合伙人出资额不等的，可以按出资额占全部合伙额多的合伙人意见处理，但要保护其他合伙人的利益”。根据上述规定，合伙事务终止后，在进行合伙财产处理有书面协议的应当依照双方的书面协议而定。结合前文的论述，原、被告双方签订的《股权变更协议书》是两人真实意思的表示，不违反法律规定，合法有效，双方均应依约履行协议约定。从林某举证的法人委托书及东莞市某某堂贸易有限公司法定代表人梅某的证言可知，某某堂公司向林某、许某某的客户发出法人委托书后，林某已无权以某某堂公司的名义从事医药保健品销售事宜，其实际已经退出了两人此前的合伙事务。林某已依约退出了合伙事务，且双方签订的《股权变更协议书》合法有效，则许某某应依约向林某支付转让款100000元、偿还应付账款、应付薪酬、应报销款项及所有债务共计123606.67元，而林某应依约向许某某交付包括现金支票在内的资产及应收账款单据（金额共计371668.8元）。现林某实际已无法向许某某支付上述支票，应承担相应的责任，即林某应向许某某支付76602元。上述费用用于扣抵许某某应向林某偿还的合伙体债务123606.67元，则许某某还应向林某支付的费用为47004.67元（123606.67元-76602元）。

关于许某某提出的要求林某向其支付合伙财产153367.71元的反诉请求。《股权变更协议书》已经约定了合伙财产的分配方式，故其提出上述反诉请求，缺乏依据，本院不予支持。

关于林某提出的要求许某某支付预期利润的请求。双方合伙关系已于2015年6月26日解除，且合伙事务已经终止，林某要求许某某支付预期利润，无事实和法律依据，本院不予支持。

综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条，《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见（试行）》第55条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条的规定，判决如下：

一、被告（反诉原告）许某某于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）林某转让款100000元；

二、被告（反诉原告）许某某于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）林某偿还应付账款、应付薪酬、应报销款项及所有债务款项47004.67元；

三、驳回原告（反诉被告）林某的其他诉讼请求；

四、确认原告（反诉被告）林某与被告（反诉原告）许某某的合伙关系于2015年6月26日解除；

五、原告（反诉被告）林某于本判决生效之日起十日内向被告（反诉原告）许某某支付违约金1元；

六、原告（反诉被告）林某于本判决生效之日起十日内向被告（反诉原告）许某某交付应收账款单据（东莞市某某堂贸易有限公司销售清单85份及佛山市圣某医药有限公司收货结算凭证35份；金额共计371668.8元，详见附表1、2）；

七、原告（反诉被告）林某于本判决生效之日起十日内向被告（反诉原告）许某某移交组装电脑壹台（主机壹台、显示屏壹台）、PANASONIC牌型号KX-P1121打印机壹台、CANON牌型号MP230打印机壹台、办公桌两张、办公椅两张、沙发壹套（叁张）、电风扇两台、陈列柜壹个及货品（详见附表3）；

八、第三人曾宪某于本判决生效之日起十日内协助被告（反诉原告）许某某办理粤E*****号牌车辆的过户登记手续；

九、驳回被告（反诉原告）许某某的其他反诉请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案本诉受理费6080元，由原告林某负担3275元，由被告许某某负担2805元。本案反诉受理费减半收取1684元，由原告林某负担50元，由被告许某某负担1634元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。

审　判　长　　林　波

审　判　员　　汤丽娟

人民陪审员　　甄慕英

二〇一六年一月二十七日

书　记　员　　汪  凯

合伙协议纠纷