甘肃省肃北蒙古族自治县人民法院

民事判决书

（2014）肃法巡初字第16号

原告白某某，男。

委托代理人梁月华，酒泉阳关律师事务所律师。

被告梁某，女。

委托代理人王海林，甘肃永千汇律师事务所律师。

原告白某某诉被告梁某股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员王森独任审判，公开开庭进行审理。原告白某某及委托代理人梁月华，被告梁某及委托代理人王海林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告白某某诉称，2000年3月7日，原告在肃北县工商局申请注册成立了“肃北县甲采选矿业有限责任公司”（以下简称“甲公司”）。2004年原告合法采矿权益被他人侵害，为此，原告向有关部门多次反映问题，但是，原告合法权益却得不到有效保护，无奈原告与2008年5月10日，与被告梁某及马某某、杨某某签订了转股协议，2008年5月11日移交人向接交人移交了材料清单。2008年5月14日持验资报告，在肃北县工商局办理了甲公司变更登记，并按照法律规定将双方签订的“转股协议”交肃北县工商局存档。原告与被告梁某及马某某、杨某某分别签订了“转股协议”，其中，约定被告梁某受让股份35%，以货币形式支付蔡某某28万元，支付白某某16.8万元，该协议签订后，甲公司变更登记手续办理完毕。在原告的多次催促下，2012年5月15日马某某代被告向蔡某某支付了28万元股份转让款，剩余款项至今未付，无奈之下原告依法提起诉讼，请求法院依法判令被告支付所欠的股份转让款16.8万元，并要求被告承担本案的诉讼费用。

被告梁某辩称，2008年5月10日，肃北县甲采选矿业有限责任公司股东白某某、蔡某某（系夫妻关系，白某某持股78%，蔡某某持股22%）做出一份《股东会决议》，白某某、蔡某某转让该公司95%的股份，其中蔡某某的股份全部转让，白某某留5%的股份。该股东会决议做出当日，白某某与马某某签订一份《转股协议》，约定白某某将其持有的该公司50%的股份以64万元转让给马某某；白某某与梁某签订一份《转股协议》，约定白某某将其持有的该公司13%的股份以16.8万元转让给梁某；白某某与杨某某签订一份《转股协议》，约定白某某将其持有的该公司10%的股份以12.8万元转让给杨某某；蔡某某与梁某签订一份《转股协议》，约定蔡某某将其持有的该公司22%的股份以28万元转让给梁某。2008年5月13日，白某某、蔡某某与马某某、梁某、杨某某共同签订了一份《股份转让协议书》，其他约定同2008年5月10日的《转股协议》，仅就转让款的数额由原来121.6万元变更为60万元，转让款的支付期限增加约定为：2008年5月11日付20万元，40万元待清河铁矿矿权纠纷处理完毕，且矿山正式生产半年内付清。2008年5月13日，白某某、蔡某某与马某某、梁某、杨某某共同办理完股权转让相关的资料移交手续，并签订了《移交材料清单》。2008年5月14日马某某、梁某、杨某某持验资报告在肃北县工商局办理了股权转让的变更登记。2008年5月11日，马某某向白某某支付股权转让款20万元。2012年5月16日蔡某某以《股东会决议》、《股份转让协议》书上的签字是白某某代签，非本人签字为由，提出在原协议股权转让款60万元的基础上增加15万元，马某某、梁某、杨某某同意，蔡某某出具了认可书，认可2008年5月10日股东会决议和2008年5月13日股份转让协议书的内容。2012年5月17日，马某某、梁某、杨某某向白某某、蔡某某给付股权转让款42万元，2012年7月30日，马某某、梁某、杨某某向白某某给付股权转让款13万元。被告认为，2008年5月10日的《转股协议》和2008年5月13日的《股份转让协议书》，二者从主体、内容、形式上看，不违反《中华人民共和国公司法》的规定，均合法有效，仅就是股权转让款的数额和给付期限不同；从时间上看《转股协议》形成的时间在先，《股份转让协议书》形成在后，《股份转让协议书》是对《转股协议》的变更，变更的内容只是股权转让款的数额和给付期限；从股权转让款支付数额、时间和蔡某某出具的认可书看，双方实际履行的是《股份转让协议书》，从股权转让款支付凭据上看，已给付股权转让款75万元，款项已支付完毕，故原告白某某的诉请不能成立，应依法驳回。

经审理查明，肃北县甲采选矿业有限责任公司（以下简称“甲公司”），于2000年3月由原告白某某在肃北县工商局注册成立，2002年8月21日该公司进行了变更登记，注册资本128万元，股东有白某某和蔡某某夫妻二人，白某某持股78%，蔡某某持股22%。2008年5月10日甲公司法定代表人白某某决定将公司95%的股份转让，其中将股东蔡某某22%的股份全部转让，自己转让73%的股份，留5%的股份，并在股东会议纪要上替蔡某某签名。同日，白某某分别与马某某、梁某、杨某某签订了转股协议，以64万元转给马某某50%的股份，以16.8万元转给梁某13%的股份，以12.8万元转给杨某某10%的股份，蔡某某与梁某也签订了转股协议，蔡某某将自己的22%的股份以28万元转让给梁某，同时召开了股东会，确定马某某占原注册资本50%的股份，拥有注册资本64万元，梁某占原注册资本35%的股份，拥有注册资本44.8万元，杨某某占原注册资本10%的股份，拥有注册资本12.8万元，白某某占注册资本5%的股份，拥有注册资本6.4万元，并对公司章程进行了修改。2008年5月13日，原告白某某与马某某又签订了一份《股份转让协议书》，并附移交材料清单，协议约定白某某将甲公司95%的股份转让给马某某50%的股份，梁某35%的股份，杨某某10%的股份，本人保留5%的股份，所转让的95%的资产折价为60万元，资产为肃北县清河铁矿的现资产，肃北县国税局的现资产，办公室的财务专用电脑，双方还约定2008年5月11日马某某支付股份转让款20万元，其余40万元待肃北县清河铁矿采矿权纠纷马某某处理完毕，矿山正式生产后半年内支付完毕。甲公司新股东梁某、杨某某也在《股份转让协议书》和《移交材料清单》上签字确认，该协议书中甲公司原股东蔡某某的签名、指印均是白某某所为。

另查明，2008年5月11日马某某付给原告白某某转让费20万元，2012年5月16日甲公司原股东蔡某某对2008年5月10日签订的《股东会纪要》和2008年5月13日签订的《股份转让协议书》予以认可后，马某某又付给原告白某某和原股东蔡某某42万元，2012年7月30日马某某又通过建设银行嘉峪关分行转给原告白某某现金13万元。

认定以上事实的证据有，1、工商局的公司变更登记审核表及验资报告；2、白某某与蔡某某所做的股东会议纪要；3、白某某与马某某、梁某、杨某某签订的转股协议，蔡某某与梁某签订的转股协议；4、股份转让协议书及移交材料清单；5、原股东与变更后股东所做的股东会议纪要、决议、公司章程；6、蔡某某的认可书；7、白某某、蔡某某的收条及转款凭条；8庭审笔录。

本院认为，肃北县甲采选矿业有限责任公司股东白某某、蔡某某出让自己所占公司95%的股份，是自己真实意思表示，本院予以确认。原告白某某与马某某、杨某某、被告梁某以及原股东蔡某某与被告梁某签订的转股协议，均不违反《中华人民共和国公司法》的规定，属有效行为，在工商局登记备案，是股权转让的形式要件，其效力是对抗第三人。原告白某某与马某某、杨某某、被告梁某于2008年5月13日签订的《股份转让协议书》，虽未在工商局登记备案，但后经蔡某某认可，从签订的主体、内容、时间上看，是对《转股协议》的变更，并且重新商定了股权转让款的数额以及付款期限，也不违反《中华人民共和国公司法》的相关规定，本院予以采信。原告白某某主张《股份转让协议书》没有在工商局登记备案，蔡某某也没有签字，是一份无效协议的辩论意见，因该协议中签字是白某某一人所为，但后来蔡某某予以追认，故其辩论意见不予支持。原告白某某称2008年5月11日收到马某某20万元转让费因不是马某某本人所给而不予认可的辩论意见，有其所写收据为证而不予支持。原告白某某称2012年7月30日收到马某某13万元转让款不是股权转让款，是马某某欠款的辩论意见，其虽然向法庭提供了马某某的欠条，但不能说明欠款的事实及理由，本院不予采信。综上，依据《中华人民共和国公司法》第七十二条之规定，判决如下：

驳回原告白某某的诉讼请求。

本案案件受理费3660元，减半收取1830元，由原告白某某承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于酒泉市中级人民法院。

审判员　　王森

二〇一四年四月十五日

书记员　　石鹏

股权转让纠纷