江苏省昆山市人民法院

民事判决书

（2015）昆花商初字第00038号

原告某某景观科技（上海）有限公司，住所地上海市松江工业区叶＊＊路＊＊号。

法定代表人林某甲，该公司董事长。

委托代理人林某乙，该公司员工。

委托代理人柳立业，江苏竹辉律师事务所律师。

被告某某新装潢有限公司，住所地江苏省昆山市陆家镇合丰开发区＊＊号楼＊＊室。

法定代表人徐某某，该公司总经理。

委托代理人刘学友，江苏维世德（昆山）律师事务所律师。

原告某某景观科技（上海）有限公司与被告某某新装潢有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2015年1月22日受理后，依法适用普通程序组成合议庭，于2015年6月23日公开开庭进行了审理。原告某某景观科技（上海）有限公司法定代表人林某甲、委托代理人林某乙、柳立业，被告某某新装潢有限公司委托代理人刘学友到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告某某景观科技（上海）有限公司诉称：原告向被告供货，截止目前被告共结欠原告材料款639596.41元。2013年12月18日，原告与被告实际控制人陈禄钧达成一致协议，明确结欠具体数额为639596.41元。原告曾委托律师发函，仍无任何回应。故原告诉至贵院，要求：1、判令被告某某新装潢有限公司支付原告某某景观科技（上海）有限公司货款639596.41元；2、本案诉讼费用由被告某某新装潢有限公司承担。

被告某某新装潢有限公司辩称：从原告的诉请来看，被告认为没有事实和法律依据；从原告所提交的证据看，原告所依据的应收未收明细表是在对陈禄钧进行胁迫的情况下取得的，该表不能作为原告主张欠款的依据。另外从明细表的形式上看，该表是原告单方面制作，反映的数据也是错误的，在陈禄钧签字之前，原告并没有与被告进行往来业务的对账以及相关数据的核对，所以被告有权对这一份存在瑕疵的应收未收明细表不予确认。因为该表并没有结合原告与被告之间的基础交易事实。另外最高院关于买卖合同的司法解释也规定以双方往来的送货单、订单等证据综合认定买卖关系。就像发票不能认定交易关系的依据，道理是同出一辙的。原告在诉状上称陈禄钧是被告实际控制人，这也不是事实。被告是独立的有限责任公司，具有法人人格，而陈禄钧只是被告公司聘用的人员。截止到诉讼期间原告并没有向被告开具往来的增值税发票，一定程度上被告有权拒绝支付相应的货款。综上原告的诉请缺少事实和法律依据，请求法庭依法给予驳回。

经审理查明：原告称2010年-2013年期间向被告供应库板、烤漆U型槽等材料，为此，原告提交了报价单传真件及出货单复印件。其中，报价单的时间大部分为2012年期间，报价单中约定有供货的品名、数量、单价、总价，原告签字处有“林某乙”（即本案原告代理人之一）签字，被告在客户确认处有“陈禄钧”签字，联系电话为“139××××1805”；出货单中大部分交货单位显示为“昆山士新”，联系人显示有“陈禄钧”或“陈先生”，联系电话有“139××××1805”，交货地点有张家港、昆山、浙江衢州等地，收货人签收处为空白。对此，被告以原告未能提交证据原件且单据上没有陈禄钧签字为由不予认可。

原告称2013年12月18日与被告实际控制人陈禄钧对应付款项进行了确认，并提交了“昆山士新各案应收未收明细表”一份，该明细表显示：原告供应被告在衢州、昆山、顺德三个项目的材料款总金额为1920196.41元，被告已付1280600元，还有639596.41元未付。货款大部分发生于2012年2月至8月期间。该明细表下备注有协议一份，载明：“1、2013年12月18日，经双方确认昆山士新（陈禄钧）欠长荣公司材料款639596.41元；2、2014年1月20日前付款20万元；3、2014年6月30日前付款30万元；4、若未依此协议时间付款，不折让139596.41元；5、经协议后最终139596.41元这让，最终总未付款为50万元。”该协议有“林某乙”、“陈禄钧”签字。对于该份明细表及其下的协议，被告对协议中陈禄钧的签字不持异议，但认为该协议是陈禄钧在受到胁迫的情况下签字的，明细表数据也存在错误，没有经过原、被告对账确认，其中13万余元并非折让款，而是存在质量问题的扣款。关于该张明细表的形成过程，原告陈述：2013年12月18日，原告法定代表人林某甲代理人林某乙去找陈禄钧追讨货款，后跟随陈禄钧来到张家港，在张家港的一家西餐厅，双方进行了交谈，原告代理人林某乙与陈禄钧在先行讨论过的协议上签字确认，协议中的账款折让、折让方式、付款时间都是与陈禄钧讨论过的，前后共花费两个多小时。折让款是由于原告相信对方有诚意还款，所以表示可以凑个整数。庭审中，被告未能举证证明上述明细表下的协议是陈禄钧受胁迫的情况下所签，其也认可陈禄钧未在事后报警或向原告及时提出异议。

另查明：关于陈禄钧的身份，被告否认其为原告所主张的实际控制人，而是被告公司的总经理，有权代表公司对外签订合同、签收货物，但对账结算是由公司财务部门进行。2010年9月至2013年4月期间，陈禄钧通过其个人银行账户转账或以现金存款的方式向林某甲、丁必成支付了13笔款项共计1298584元。庭审中，原告认可陈禄钧向林某甲、丁必成支付的款项是向其公司支付的货款；被告亦认可陈禄钧的付款行为是代表被告公司向原告付款。现因原告向被告多次催要剩余货款未果，故诉至本院。

上述事实有原告提供报价单、出货单、应收未收明细表、名片、律师函以及当事人的陈述予以证实。

本院认为，原、被告虽未订立书面的买卖合同，但根据原告提交的报价单、出货单、应收未收明细表，虽然其中有部分报价单、出货单上无被告收货人员签字，存在一定的瑕疵，但上述证据能够相互印证，本院据此认定双方存在买卖合同法律关系，依法成立有效，应受法律保护。关于被告结欠原告的货款金额，原告主张以2013年12月18日的应收未收明细表下协议确认的639596.41元为准，被告认为该金额未经双方对账确认且陈禄钧是在受胁迫的情况下签字的，并非其真实意思表示，故不予认可。对此，本院认为，首先，该明细表显示的货款发生于2012年期间，与原告提交的部分报价单形成时间相一致；其次，被告辩称陈禄钧是在受胁迫的情况下签字的，但被告未能举证证明，且未在事后报警或及时提出异议，故本院对被告的该项辩称不予采信，该份协议合法有效，本院对此予以确认；再次，被告虽否认陈禄钧无对账结算的权限，但被告认可陈禄钧为其总经理，有权代表其对外签订合同、签收货物，其作为被告高级管理人员，在与原告往来的报价单上也代表被告签字，被告亦认可陈禄钧也通过个人账户向原告付款的行为是代表被告公司，故原告有足够理由相信陈禄钧有权代表被告与其进行对账结算，该协议对被告发生法律效力，被告应当受该协议约束。因此，本院认定被告结欠原告的货款金额即为2013年12月18日的协议所确认的639596.41元。对于被告辩称的已经支付原告1298584元，因该部分付款发生于2010年9月至2013年4月期间，均在2013年12月18日对账之前，故本院对被告的该项辩称亦不予采信。现被告未按2013年12月18日的协议约定的付款时间及时付款，原告作出的折让不发生效力，故被告仍应支付原告639596.41元。

为此，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第一百零七 、第一百零九条之规定，判决如下：

被告某某新装潢有限公司支付原告某某景观科技（上海）有限公司货款639596.41元，于本判决生效后十日内付清。（如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号，或汇入昆山市人民法院财务结算中心，开户行：昆山建行营业部，账号：32×××60）。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费10196元，由被告某某新装潢有限公司承担。此款原告已经预交，本院不再退还，由被告某某新装潢有限公司在履行判决付款义务时一并支付给原告。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：苏州市中级人民法院，开户行：农业银行苏州工业园区支行营业部，账号：10×××99。

审　判　长　孙学谦

人民陪审员　郭静芳

人民陪审员　陆　芳

二〇一五年七月十四日

书　记　员　颜晓龙

买卖合同纠纷