浙江省瑞安市人民法院

民事判决书

（2015）温瑞商初字第3655号

原告陈某甲。

委托代理人余心海、林浩毅（特别授权代理），浙江玉海律师事务所律师。

被告瑞安市勤俭职业中学，住所地瑞安市锦湖街道办事处瓦窑桥。

法定代表人王某甲，该校董事长。

委托代理人吴定付（特别授权代理），浙江瑞大律师事务所律师。

委托代理人曾某甲（特别授权代理），系勤俭中学股东。

原告陈某甲为与被告瑞安市勤俭职业中学（下文简称勤俭中学）侵害企业出资人权益纠纷一案，于2015年9月8日向本院起诉，经审查，本院同日以简易程序立案受理后，依法由代理审判员陈成益独任审理，分别于2015年10月14日、2015年11月2日先后两次公开开庭进行了审理。原告陈某甲及其委托代理人余心海，被告勤俭中学的法定代表人王某甲及其委托代理人吴定付、曾某甲均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告陈某甲诉称：被告勤俭中学是依法设立的民办职业学校，1993年12月，原告接受学校创始股东石宗和等人邀请，加入被告勤俭中学成为新股东，被告同意吸纳原告为股东。为此，原告于1993年12月27日向被告交纳了股东投资款5000元，后又根据学校实际需要，于1996年1月17日交纳土地投资款20000元。期间，原告与其他股东一样享受学校章程规定的股东权利与义务。后因原、被告对瑞安市某甲汽车驾驶培训部的性质发生争议，从而导致被告的主要管理者开始排斥原告，并于1996年11月15日违法对原告作出股东除名决定。尔后，从1996年11月起被告即停止向原告发放风险工资（股东补贴），股息及投资款利息。原告发现后，于2004年11月向人民法院提起民事诉讼，经人民法院审理后，认定被告对原告作出的除名决定没有依据，确认原告具有被告勤俭中学股东资格，并享有获得报酬权、股份收益权，判决被告应向原告支付1996年11月至2004年11月的股东补贴、股息及投资款利息，该判决生效后被告已经履行。此后，被告根据学校自身财务状况，不定期向各股东分配支付每月400元的股东补贴、股息及借款利息。2015年7月，被告分配学校租金收益款时，确定董事长王某甲分配72000元，其他股东每人64200元，原告48600元，因原告分配额与其他股东不一致，原告并未领取该笔收益。经原告进一步询问发现，被告自1996年以来，除向每位股东支付每月400元的股东补贴外，另外还向其他股东支付每月500元的“股东离岗职务补贴”及每月100元的“电话补贴”，但该两项补贴一直没有支付给原告。经计算，自1996年11月起至2015年9月共计238个月，两项合计被告应付原告补贴款142800元。为此，原告向被告董事长王某甲提出要求平等支付前述租金收益和股东补贴后，被告至今未作出合理解释，也没有向原告支付前述股东补贴和租金收益。综上所述，原告作为被告勤俭中学的股东，与其他股东享有平等获得报酬和股份收益的权利。被告未向原告支付“股东离岗职务补贴”和“电话补贴”，且未按平等原则向原告分配其他股东收益，已侵害了原告的合法权益。故现原告向法院起诉请求判令被告支付原告股东离岗职务补贴和电话补贴款142800元、租金收益款64200元，合计207000元，并由被告承担本案受理费。

原告在本院指定的举证期限内提供证据如下：

证据1，原告陈某甲的身份证、《温州市社会力量办学年度登记表》复印件，以证明原、被告的主体资格。

证据2，勤俭中学1992年章程复印件，以证明学校章程规定股东所享有的相关权利的事实。

证据3，本院（2004）瑞民初字第1817号民事判决书、温州中院（2005）温民二终字第218号民事判决书，以证明生效判决确认了原告具有勤俭中学股东身份以及获得股东报酬权和收益权的事实。

证据4，2015年1-6月份工资表复印件、学校董事长王某甲所作的说明书复印件，以证明原告在2015年7月领取股东补贴、股息时发现被告未向原告支付股东离岗职务补贴和电话补贴，且分配给原告的租金收益款少于其他股东，原告就此提出异议后，被告勤俭中学董事长王某甲并未就此作出合理解释的事实。

被告勤俭中学辩称：1、原告跟被告勤俭中学其他股东一样平等地享有股东补贴、股息及投资款利息，原告要求支付的股东离岗职务补贴和电话补贴并不属于出资人权益范畴，而是具有工资性质的补贴。这是由于从2000年开始被告勤俭中学在资金出现极大困难，负债高达400余万元，学校在不能原数发放教职工工资的情况下，为保证学校正常支出，于2000年6月29日经董事会决议通过了勤俭中学董事会成员（包括教师）工资改革方案，并于2000年8月开始逐步实施，即取消了学校原定的职务工资待遇，转而发放离岗职务补贴500元。另，由于王某甲时任学校董事长，所以他的离岗职务补贴比其他股东高500元。至于100元的电话补贴则是早在石宗和先生担任学校董事长的时候就已经有了，只是1996年之后即原告陈某甲办了驾校后，就未再参与学校日常教学管理工作，也未再担任学校任何职务，所以这些补贴款就没有发给他。2、原告对被告勤俭中学发放的这两项补贴及其所基于的原因，一直都是知情的，这个从原告历年领取的工资单上亦可反映。退一步说，即使原告诉请能够成立，那么本案也早已过了诉讼时效。3、关于租金收益款的分配，其实对学校各股东来说都是平等的即每人72000元，但由于原告原先预支的款项比其他股东多了12000元，再加上2015年1-6月份原告要比其他股东少3600元的股东离岗职务补贴和电话补贴【（500元＋100元）×6个月=3600元】，所以最终计算出来的结果是48600元，与其他股东的64200元相差了15600元。综上所述，被告勤俭中学在2005年经温州中院终审判决确认原告具有股东资格后，被告勤俭中学这些年以来也在进行分配股东补贴、股息及投资款利息之时，各股东所享有的权益也都是平等的，并未损害到原告利益，故依法请求法院驳回原告不合理的请求。

被告在本院指定的举证期限内提供证据如下：

证据5，《勤俭中学董事会成员工资改革方案》、2000年6月29日及2000年7月8日召开的董事会会议记录，以证明被告勤俭中学发放的股东离岗职务补贴产生的历史原因及其性质，且上述方案于2000年8月开始执行的事实。

证据6，瑞安市教育局文件、被告勤俭中学的备案报告，以证明学校的办学情况。

证据7，2000年3月份工资名册及记账凭证、2011年7月-2012年9月工资表，以证明董事会成员工资改革方案实施前，相关股东在校期间是有领取工资的，在后原告对其他股东一直领取股东离岗职务补贴和电话补贴一事知情，且对此也是表示同意的事实。

证据8，2015年上半年分红表及工资表、领款凭证，以证明各股东都是平等地享有租金收益72000元，但由于原告不享有2015年1-6月的股东离岗职务补贴和电话补贴，合计3600元，加上原告先前比其他股东多领暂支款12000元，所以算起来相差了15600元。

证据9，勤俭中学2005年新修订的公司章程、中国工商银行现金支票（已作废）、勤俭中学出纳黄定波所作说明，以证明原告同意新章程规定内容以及知道学校按规定发放工资的情况。

上述证据经庭审出示质证，被告勤俭中学的质证意见、原告陈某甲的质证意见及本院的认证意见如下：

证据1，被告勤俭中学质证无异议，本院予以认定。

证据2，被告勤俭中学质证认为1992年的办学章程已被2005年新的办学章程所取代，且新章程业经原告确认。本院认为，旧的章程并无涉及董事会职权及诉争补贴款项规定等内容，与本案没有关联，故不予采用。

证据3、4，被告勤俭中学质证后对三性均无异议，但被告解释称：1、判决所确认的是股东权益是风险工资（股东补贴）、股息和投资款利息，但不包括职务工资，正如被告所辩称的，由于原告在1996年以后就再无参与或担任学校任何工作及职务，所以当然不享有上述两项具有工资性质的补贴款；2、2015年1-6月工资表，并不能说明原告此时才发现自己并未领取股东离岗职务补贴和电话补贴，实际上原告对上述两项补贴款的发放情况早就知情；3、学校董事长王某甲所作的说明欲以表达的意思与被告勤俭中学所辩称也是一致的即并非所有股东所享有的职务补贴都是一样的，主要看有没有在学校工作。还有董事长王某甲所称的“关于职务补贴是某甲成立以来的一贯政策。陈某甲自到本校领所得起，就没有领某甲的离岗补贴”，并不是说股东离岗职务补贴从学校成立之时就已开始发放，实际上本案诉争的股东离岗职务补贴是从2000年8月才开始在董事会成员间逐步实施的。本院认为，证据3确认了原告具有被告勤俭中学股东资格，并有权依办学章程规定的方式获取合理回报，具有既判力，本案应当予以遵循，本院予以采用。而证据4亦真实客观反映了股东离岗职务补贴和电话补贴的存在，本院予以采信，但仅凭该组证据尚无法确定诉争的补贴款的性质以及本案是否存在诉讼时效的问题，需待后再作论证。

证据5，原告质证后认为2000年6月29日和2000年7月8日召开的董事会会议，原告没有参加，被告也没有通知原告，在后也没有将相关决议内容告知原告。另，2000年6月29日的董事会会议记录上有在后补写的痕迹，从记录人正常书写习惯产生的行间距上看，在议题“2”写好之后就应该没有其他内容了。如果确有议题“3”也会另起一行，不会紧挨着议题“2”下来，还有就是翻过来第二页的字都顶格书写的，补写特征就更明显了。原告还认为《勤俭学校董事会成员工资改革方案》本身就存在诸多问题：1、改革方案中没有提到100元的电话补贴；2、董事会决议通过的工资改革方案，必须以劳动关系为基础，即使其他七位股东在当时都有在上班，那么按照方案也是每个人发500元，那为何董事长王某甲所发的补贴却是1000元，可见即使当时所作的董事会决议真实有效，那么在后的实施过程中也并未按方案执行，已失去效力；3、假设确如被告勤俭中学所述，诉争补贴款是作为工资发放给各股东的，即有在学校上班考勤的才有工资，那为何其中部分股东也是没有去上班的，也有领取这600元的补贴，所以被告勤俭中学以此证明诉争补贴款具有工资性质显然难以成立。对此，被告勤俭中学补充陈述到：《勤俭学校董事会成员工资改革方案》是从2000年8月份开始实施，但是当时并不是马上所有的股东都有，而是逐步、陆续开始发放的，包括王某甲也是在石宗和校长退选后才有的，至于什么时候开始七位股东都有发放这500元的离岗补贴，实在查不清楚了。另，从2000年3月份工资名册上也可看出，在学校办学期间，确实大部分股东都是有去学校上班的，即便后来学校停办，他们仍然继续在为学校校舍租赁等事宜进行商议谋划。归根结底，原告与其他七位股东有所区别的根本原因还是在于其对学校没有“贡献”即从原告1996年办了驾校之后，就再无参与学校教学管理工作，亦未担任任何职务，更甚至双方还数次对簿公堂，致使矛盾日渐加深，而其他股东则一直以来都在为学校生存与发展献计献策，“贡献”良多，所以原告不享有这500元的股东离岗职务补贴，也是合情合理的。还有关于100元的电话补贴，那是早在1996年石宗和先生还是校长之时就已经存在，而原告已经离开学校去了驾校工作，所以当然也不能享有。本院认为，首先，董事会是学校的决策机构，其所作的决议内容在办学章程规定的职权之内，且经董事会成员三分之二通过，其内容直指本案诉争的股东离岗职务补贴，具有高度同一性，对各股东均具有约束力。关于董事长王某甲为何比其他股东多领500元？就本案而言，原告要求的是与其他股东一样平等地享有股东收益权，具体到诉请内容上，则为原告要求被告勤俭中学按章程规定补足其应当享有的每人每月500元的股东离岗职务补贴，所以从根本上讲还是原告陈某甲该不该享有这500元的问题，至于被告勤俭中学董事长王某甲多领500元的事实与其背后原因，属另一法律关系，并不在本案审理范围，本院不予置评。其次，关于100元的电话补贴，虽然并未反映在《勤俭学校董事会成员工资改革方案》之中，但是该补贴就法律性质而言，属于企业对职员一种福利。现被告勤俭中学基于学校日常教学管理所需给予职员或者股东适当通讯补助，属于一般事项，由被告勤俭中学领导班子自决即可，无需股东会或者董事会决议通过才为有效。因此，诉争的100元电话补贴，原告该不该享有，仍要取决于其是否在职。最后，2000年6月29日董事会会议记录上载明的“二、通过《勤俭学校董事会成员工资改革方案》”与2000年7月8日董事会会议记录上载明的“六、董事会成员工资改革，八月份开始执行”两处内容能够可相互印证，且以上内容与原告所提的“补写内容”并无交错，足以排除原告的“合理怀疑”。综上，该组证据形式合法，内容真实，能够相互印证，具有证明力，本院予以认定。

证据6，原告质证后对真实性没有异议，但认为与本案没有关联性。本院认为，瑞安市教育文件可证明被告勤俭中学停止招生的确切时间，这与各股东的在职时间直接挂钩，与本案存有关联，予以采用。而被告勤俭中学的备案报告则涉及到2005年学校办学章程的形式效力，各股东也正是基于该章程规定才能取得合理回报，故本院亦予以采用。

证据7，原告质证后对该组的证据的真实性并无异议，但认为2000年3月份工资名册上，也只有部分股东的工资领取情况，也并不是所有股东都有，再有原告没有参与学校教学管理工作及担任具体职务，都是因为被告勤俭中学对原告作了除名决定，将原告排斥在外，包括2005年打完官司之后也是这种情况，原告就是想参与也参与不了，所以被告勤俭中学以原告未参与学校工作、对学校没有贡献为由，就认为原告不能享有诉争补贴款，显然不能成立。其实这两项补贴款就是章程所规定的股东补贴，原告应当与其他股东一样平等享有。另，针对2011年7月-2012年9月工资表，原告认为其中2012年之前，股东的各项收益都是单列的，其他股东领取离岗职务补贴和电话补贴的表内，并没有将原告陈某甲列入名单之中，所以原告根本不可能知道自己的钱比其他股东要少。虽然2012年之后的工资表将股东的各项收益作了汇编，但由于经常是原告的妻子代为领款的，钱多钱少，未有察觉。退一步说，被告勤俭中学至始至终都没有告知所谓的“董事会成员工资改革方案”。即使原告发现自己的钱少了，但是亦无从知晓“少钱”的原因。事实上，原告是今年7月份在领取租金收益时，才发现自己“少钱”的。在向学校出纳黄定波询问后，原告才真正知道其他股东还存在所谓的“股东离岗职务补贴500元”和“电话补贴100元”，故本案并不存在诉讼时效的问题。本院认为，2000年3月份的工资名册与被告提供的证据5具有承接性，前后可相互印证，本院予以认定。关于2011年7月-2012年9月工资表，能够证明原告陈某甲在此期间并不享有离岗职务补贴和电话补贴的事实，本院予以确认，但不能就此证明原告陈某甲在领款当时既已知道“少钱”的原因。

证据8、9，原告对真实性均无异议，故本院予以确认。但是其补充陈述到：1、对自己到底有无多领12000元，已经记不清楚了，需要被告说明原因。还有即使原告有多领12000元，但与原告享有的租金收益款72000元，不属同一法律关系，是两回事，不能一并处理；2、原告对自己少了2015年1-6月补贴款3600元，不予认可，其也是在此之后才知道了自己被侵害的事实和原因，所以原告将现金支票退回给了学校出纳黄定波。3、原告还认为诉争补贴款与新章程第十九条所规定的补贴性质上是一致的，原告应当与其他股东一样平等享有。本院认为，原告较其他股东多领暂支款12000元，由其亲笔签字的领款凭证予以佐证，被告对此所作的解释合理，本院予以采信。各股东向学校暂支的款项，属学校所有，各股东之所以可按章程规定取得相应回报源于学校“有产可分”，而学校在进行股东收益分配时本身就是一个算总账的过程，因此，现被告勤俭中学对原告多领的12000元作了回扣处理，并无不妥，本院予以支持。

据上，本院认定事实如下：1993年下半年，被告勤俭中学的股东石宗和等人邀请原告陈某甲加入被告勤俭中学的股东会。之后由于原、被告双方对瑞安市某甲汽车驾驶培训部的归属产生争议，矛盾日深，被告勤俭中学股东会与1996年11月15日对原告陈某甲作出股东除名决定。为此，原告陈某甲于2004年11月向本院提起诉讼，经本院审理作出（2004）瑞民初字第1817号判决确认了原告陈某甲具有被告勤俭中学股东资格，后被告勤俭中学提起上诉，并最终经温州中院（2005）温民二终字第218号判决维持原判。此后，被告勤俭中学恢复了原告陈某甲的股东资格，除了补足判决所确定的给付义务之外，原告与其他股东一样平等地享有股东补贴（风险工资）、股息及投资款利息等合理回报。现原告认为被告勤俭中学在上述收益款之外，另设的每月每人500元的股东离岗职务补贴和每月每人100元的电话补贴属于出资人应当享有的股东补贴，原告陈某甲作为被告勤俭中学的合法股东，应当与其他股东一样平等享有。被告勤俭中学则认为股东离岗职务补贴款系董事会成员工资改革的产物，具有工资性质，而电话补贴由来已久，主要也是看有没有在校工作。由于原告在1996年之后再未参与学校管理工作，亦未担任学校任何职务，所以没有享受这两项补贴。为此，双方再次产生争议，故而引起本案诉讼。

另查明：1、原告陈某甲在1996年未再参与学校教学管理工作，亦未再担任学校任何职务；2、被告勤俭中学因资金不足，为保证学校正常教学管理支出，于2000年6月29日经校董事会决议通过了《勤俭学校董事会成员工资改革方案》，并于2000年7月8日经校董事会决议通过从2000年8月开始执行；3、原告陈某甲于2014年1月25日、2014年8月5日分别向被告勤俭中学暂支了20800元、41200元，合计62000元，较其他股东同期多支了12000元。

本院认为，结合当事人陈述及证据质证意见，双方争议焦点如下：

一、被告勤俭中学发放给其他七位股东的离岗职务补贴，到底是属于出资人权益呢？还是属于职务工资补贴？

首先，《勤俭学校董事会成员工资改革方案》是在2000年6月29日经校董事会决议通过的，并于2000年8月份开始实施。虽然在当时对原告陈某甲来说，其股东资格已被“非法剥夺”，无法参与到学校管理决策之中，但是被告勤俭中学董事会基于学校利益而作出的《勤俭学校董事会成员工资改革方案》，程序规范，内容正当，具有合法性，对各股东均有约束力，不受个别股东意志而有所改变。其次，被告勤俭中学提供的2000年3月份工资名册上载有五位学校原始股东石宗和、王学畅、陈友仁、曾一迪、陈贯升领取职务工资及考勤补贴等记录，虽没有原始股东王某甲、陈震海两位股东的领取记录，但是经本院核实早在1999年12月20日就经瑞安市城关镇人民政府（1999）号文件批复同意由王某甲同志担任学校董事长、陈震海同志担任学校副董事长，这与被告勤俭中学辩称除了原告之外的其他七位股东在学校办学期间均有参与学校日常教学管理工作亦或担任学校职务的情况相符。虽然被告就此所作的陈述之中存在些许纰漏，但毕竟事隔已久，对此，不可苛求。最后，《勤俭学校董事会成员工资改革方案》的实施，对在职的股东而言，是减少收入，而非增加，从而给学校减负，由此带来的“额外利益”亦为股东所分享，这其中也包括原告在内。可见，事已至此，就算原告陈某甲对此一无所知，亦或其与个别股东存有意见，但是其作为学校股东，对学校是负有忠实义务的，有基于此，原告陈某甲应当尊重客观历史，不可唯心而论。综上，在董事会成员工资改革之后，基于被告勤俭中学其他七位股东均有参与学校管理工作，亦或担任学校职务，而原告没有，因此，他们此时领取的股东离岗职务补贴，确具有工资性质，本院予以认定。但是由于股东领取工资是以在职为前提的，而被告勤俭中学经瑞安市教育局下文文件通知停止了2009年的招生工作，由此可以确定在2011年7月份后，学校已无在读学生，也就是说2011年8月份开始就处于停办状态，那么其他七位股东再继续领取“工资”已无前提。同样地，电话补贴虽为福利，但亦与职务工资挂钩，停办之后再继续发放，对原告而言，确有失公允。虽然学校停办之后，确实还有一些与教学无关的事务需董事会或者股东会进行商议谋划，但这与被告勤俭中学之前所确认的发放基准已然不同。故本院对被告就此所作的辩解，不予采纳。

二、被告勤俭中学一直所发放的股东离岗职务补贴和电话补贴，原告对此是否同意或者知情的？由此，是否会产生诉讼时效的问题。

首先，由于早前原、被告双方对瑞安市某甲汽车驾驶培训部的归属发生争议，矛盾日深，被告勤俭中学于1996年11月15日对原告陈某甲作出股东除名决定，直至2005年经法院判决胜诉后才得以恢复股东资格。而《勤俭学校董事会成员工资改革方案》是在2000年6月才经董事会决议通过的，当时的原告陈某甲已被“除名，并没有参加董事会会议。其次，原、被告均确认从1996年起始至今，除了参加过几次股东会之外，原告陈某甲未再参与学校管理工作，也未再担任任何职务，如此一来，确实会存在原告所说的即使知道“钱少”，亦无从知晓“少钱”原因的可能。最后，由于陈某甲的请求是基于其系勤俭中学的出资人身份，其要求勤俭中学给付是其所有的合法财产，勤俭中学的不予支付的行为实际上一种侵占（扣押）他人合法财产的行为，在未确认该侵权行为的前提下，陈某甲并不知道其权利受侵害。因此，本案不存在诉讼时效的问题。

综上所述，被告勤俭中学在学校停办之后，继续发放股东离岗职务补贴和电话补贴已无前提，即丧失了原有的正当性，其性质亦发生了根本转变。被告勤俭中学本应停发而未停发，该行为造成原告未能平等地享有与其他股东一样的股份收益权，其利益受到了不法侵害，故原告有权基于出资人的身份，在此范围内进行找补。经计算，被告应当支付给原告的股东离岗职务补贴和电话补贴共计50个月，即从2011年8月起至2015年9月止，共计30000元。以上30000元中，已将2015年1-6月股东离岗职务补贴和电话补贴3600元算入在内。故减去原告自己比其他股东多领的12000元，原告本次可取得的租金收益款仍为48600元。据此，依据《中华人民共和国民法通则》第四条，《中华人民共和国物权法》第六十七条的规定，判决如下：

一、被告瑞安市勤俭职业中学于本判决生效后十日内支付原告陈某甲股东补贴30000元、租金收益款48600元。款交本院转付。

二、驳回原告陈某甲的其他诉讼请求。

如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费4405元，减半收取2203元，由原告陈某甲负担1320元，由被告瑞安市勤俭职业中学负担883元（被告于本判决生效后十日内向本院缴纳；原告于本判决生效后十五日内向本院退回其已预交的受理费3085元）。

如不服本判决，可在本判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院。

代理审判员　陈成益

二〇一五年十二月八日

（代）书记员　叶　敏

权益纠纷