北京市昌平区人民法院

民事判决书

（2013）昌民初字第14767号

原告（反诉被告）陈某某，女，19**年**月**日出生。

委托代理人邢国光，北京市汉鼎联合律师事务所律师。

被告（反诉原告）刘某某，男，19**年**月**日出生。

委托代理人张立二，男，19**年**月**日出生，北京市昌平区回龙观镇法律服务所法律服务工作者。

被告（反诉被告）谢某，女，19**年**月**日出生。

委托代理人焦铁烨，北京市天驰洪范律师事务所律师。

被告（反诉被告）北京某某教育发展有限公司，住所地北京市西城区新德街**号**室（德胜园区）。

原告陈某某与被告刘某某、谢某、北京某某教育发展有限公司（以下简称某教育公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成由法官杜春龙担任审判长，人民陪审员张颖军、路玉国参加的合议庭进行审理。本案审理过程中，被告刘某某提起反诉，本院依法予以受理，并就本诉与反诉一并公开开庭进行了审理，陈某某的委托代理人邢国光，谢某及其委托代理人焦铁烨，被告刘某某的委托代理人张立二到庭参加了诉讼。某教育公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。

原告陈某某起诉称：2005年2月4日，陈某某与某教育公司股东刘某某、黄某某（谢某之夫）就股权转让达成一致，刘某某与黄某某分别向原告转让所持股份10%。2005年6月30日，陈某某分别向刘某某、黄某某支付了股权转让款共计180万元。但是由于刘某某、黄某某的原因，陈某某支付转让款后，刘某某、黄某某并未实际办理股权转让手续。2008年11月22日，陈某某与刘某某、黄某某签署2008年第一次股东大会决议，决定解除2005年2月4日达成的股权转让协议。2008年12月2日，陈某某与刘某某、黄某某签订协议书，再次约定撤销2005年2月4日第一次全体股东大会决议，陈某某不是某教育公司股东，并决定于2009年12月31日将转让款全部归还陈某某，黄某某与刘某某等承担连带还款责任。因刘某某等人并未按照约定归还转让款，故陈某某以借贷纠纷向法院起诉，2013年10月法院作出裁定，驳回陈某某的起诉。陈某某认为，上述协议书是协议当事人各方真实意思表示，系合法有效之合同，理应得到法律的保护，刘某某等人亦应当诚实履行，依约返还陈某某股权转让款。但是截至现在，刘某某等人仍拖欠陈某某股权转让款174.8万元。谢某系黄某某的遗孀，本案所涉法律关系发生于谢某与黄某某婚姻关系存续期间，系夫妻共同债务，谢某理应承担偿还责任。故原告诉至法院，请求依法判令：1、刘某某、谢某、某教育公司连带偿还原告股权转让款174.8万元；2、刘某某、谢某、某教育公司按照中国人民银行同期银行贷款利率的4倍支付2009年12月31日起至实际归还全部股权转让款期间的利息；3、刘某某、谢某、某教育公司承担案件受理费、保全费等。

被告刘某某答辩称：不认可陈某某的诉讼请求。第一缺少当事人，我方认为应当追加当事人，当时签订协议时有黄某某，黄某某去世后，其继承人除谢某外还有黄某某的儿子。第二事实方面基于股权转贷协议，协议签订的过程中存在欺诈，我方提出反诉。第三我方提出评估申请，要求对陈某某在2008年12月2日某教育公司的股权价值进行评估，用以证明当时合同的签订显失公平。

被告谢某答辩称：第一陈某某所诉债务实为某教育公司债务，是公司向个人的借贷债务，而非受让股权的转让款。第二陈某某所诉债务的去向不明。黄某某与陈某某一直在经营公司，但谢某并未实际参与经营。第三即使该债务存在，该债务也不是黄某某与谢某的夫妻共同债务。这是黄某某的个人债务，应以其个人财产进行清偿。第四黄某某去世后，谢某没有继承黄某某的任何遗产，因此不存在替黄某某还款的义务。综上所述，请求法院依法驳回陈某某的诉讼请求。

被告某教育公司经本院合法传唤未到庭应诉，也未提交书面答辩意见。

反诉原告刘某某反诉称：2008年12月2日陈某某、黄某某、某教育公司达成有关陈某某股转债协议。因当时刘某某负责外销工作，对公司财会账目不了解。协议达成后黄某某让刘某某签字，说账目其本人对过了，刘某某就签了字。后陈某某找讨债公司追债时黄某某向陈某某说当时是在陈某某的逼迫下才定下股转债金额，要求刘某某签的字未经审核账目。告诉刘某某事实真相2日后黄某某跳楼自杀。陈某某认为股权转为债权需对股权价值进行评估。黄某某死后，刘某某及黄某某家属谢某一同对公司账目进行封存，同时认为陈某某在签订协议时对于黄某某实施了威逼，对刘某某进行了欺骗，致使股转债定价存在不公平即显失公平。故刘某某提起反诉，请求依法判令：1、解除或变更刘某某、黄某某与某教育公司于2008年12月2日签订的股权转债协议；2、反诉费由陈某某承担。

反诉被告陈某某答辩称：请求法院驳回刘某某的反诉请求，因为缺乏事实依据，我方不予认可。

反诉被告谢某答辩称：对于刘某某陈述的事实我方不知情，在此前的诉讼中，我方有录音证明存在陈某某逼迫签订合同的证据。

反诉被告某教育公司经本院合法传唤未到庭应诉，也未提交书面答辩意见。

经审理查明：谢某与黄某某系夫妻关系，黄某某系某教育公司法定代表人。某教育公司注册资本为200万元，黄某某所持股份占60%，刘某某所持股份占40%。2005年2月4日，某教育公司召开2005年第一次全体股东大会，黄某某、刘某某、陈某某参加该次股东会，股东会决议由黄某某、刘某某分别向陈某某转让所持股份10%，黄某某所持股份为50%，刘某某为30%，陈某某为20%。2008年11月22日，某教育公司召开2008年第一次股东大会，黄某某、刘某某、陈某某参加该次股东会，股东会决议解除2005年2月4日三方达成的股权转让协议，除公司应偿还所欠陈某某的款项外，公司其余的一切债权债务与陈某某无关，陈某某不再享有公司股权权利和身份，由黄某某持有公司60%股份，刘某某持有40%股份。2008年12月2日，黄某某、刘某某、某教育公司与陈某某签订《协议书》，协议约定：黄某某、刘某某、陈某某确认2005年2月4日第一次全体股东大会决议内容和股权转让协议没有实际履行，现决定解除曾经达成的股权转让协议，撤销2005年2月4日第一次全体股东大会决议，上述文件不再具有法律效力。陈某某不是某教育公司股东，某教育公司、黄某某、刘某某自2005年6月30日向陈某某共借款180万元，三方决定2009年12月31日全部归还陈某某，到期不还按国家同期银行贷款利息的4倍支付违约金给陈某某，三方承担连带还款责任，自2009年3月起陆续还款。2009年8月28日，黄某某去世。

庭审中，陈某某认可上述180万元中已经收到黄某某支付的5.2万元。

上述事实，有某教育公司2005年2月4日股东会决议、2008年11月22日股东会决议、协议书及当事人当庭陈述等证据在案佐证。

本院认为：有限责任公司的股东可以向股东以外的人转让股权，股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。本案中，陈某某于2005年2月4日、2008年11月22日与刘某某、黄某某达成的股东会决议，以及陈某某、刘某某、黄某某、某教育公司于2008年12月2日达成的协议书均系各方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。现各方已经达成协议，一致同意解除陈某某与黄某某、刘某某之间的股权转让协议，黄某某、刘某某、某教育公司应按协议书的约定返还陈某某股权转让款。故陈某某要求刘某某、某教育公司返还174.8万元，并支付相应利息的诉讼请求，具有事实和法律依据，本院予以支持。黄某某现已去世，陈某某未举证证明谢某继承了黄某某的遗产，本案所诉争的债务亦非夫妻共同债务，故陈某某要求谢某共同支付上述股权转让款及利息的诉讼请求，没有事实及法律依据，本院无法支持。刘某某主张2008年12月2日签订的协议显失公平，要求解除或变更协议书的反诉请求，没有事实依据，本院不予支持。某教育公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，视为其放弃了答辩和质证的权利。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十三条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：

一、刘某某、北京某某教育发展有限公司于本判决生效后七日内返还陈某某股权转让款一百七十四万八千元；

二、刘某某、北京某某教育发展有限公司于本判决生效后七日内支付陈某某利息（以一百七十四万八千元为基数，自二○一○年一月一日起计算至实际付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计算）；

三、驳回陈某某的其他诉讼请求；

四、驳回刘某某的反诉请求。

本诉案件受理费二万零五百三十二元及公告费（以公告费票据为准），由刘某某、北京某某教育发展有限公司负担，于本判决生效后七日内交纳；反诉案件受理费七十元，由刘某某负担（已交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

审　判　长　杜春龙

人民陪审员　张颖军

人民陪审员　路玉国

二〇一四年十二月二十日

书　记　员　王　莹

股权转让