江苏省扬州市邗江区人民法院

民事判决书

（2014）扬邗商初字第0440号

原告扬州某某有限公司，住所地在扬州市邗江区某某路某某号。

法定代表人成某，总。

委托代理人葛某某。

委托代理人陈晓军，江苏大扬律师事务所律师。

被告江苏某某贸易有限公司，住所地在扬州市邗江区某某大厦。

法定代表人马某，总。

委托代理人陈云华，江苏维世德（扬州）律师事务所律师。

委托代理人曹飞，江苏维世德（扬州）律师事务所律师。

原告扬州某某有限公司（以下简称西拉克酒业）与被告江苏某某贸易有限公司（以下简称同尊公司）商品销售代理合同一案，本院于2014年8月4日立案受理后，依法由简易程序转为普通程序，分别于9月9日、12月12日公开开庭进行了审理。原告委托代理人陈晓军、被告委托代理人陈云华均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告西拉克酒业诉称：2013年11月26日，原被告签订《五粮液系列酒代理合同》，约定原告享有在扬州的独家销售权。原告按约履行合同义务支付首批货款50万元，但发现扬州市场有其他公司销售该系列酒，且零售价低于原被告代理合同中的代理价，严重损害了原告的合法权益。故诉请：解除代理合同，被告返还货款差价156704元，被告赔偿各项损失计1561776元（装修费15万元，工人工资36900元，旅游券返款39万元，25%的商超支持＋30%的品鉴酒支持＋8%的年终返利计216276元、可得利益768600元）。

为支持其主张，原告提供证据如下：

1、《五粮液系列酒代理合同》，证明原被告之间有代理销售关系及约定的权利义务内容；

2、《补充协议》，证明原告主张的损失依据；

3、增值税发票、收据、进账单，证明原告支付首批货款50万元履行了合同义务；

4、授权书，证明被告授权原告为五粮液系列酒在扬州地区的特约经销商；

5、公证书及发票，证明江苏中亚糖酒公司销售原告独家经销的锦上添花系列酒，且零售价低于原告的代理价；

6、报价单及收据，证明原告装修展厅的费用；

7、工资发放表，证明原告聘请工人推销酒水的工资；

8、价格表，证明锦上添花系列酒的差价；

9、补偿方案，证明被告违反合同愿意补偿原告损失；

10、旅游券，证明原告的返利损失。

被告同尊公司辩称：原被告签订的代理合同合法有效，被告没有违约未发展其他经销商，原告要求解除合同无事实依据。原被告签订的代理合同中并不包括锦上添花系列酒，原告对锦上添花系列酒仅是特约经销而不是独家经销。因国家政策变化导致白酒市场价格混乱，零售价低于代理价并非被告原因，被告也及时对价格作出了调整，但从未承诺赔偿。所以，原告要求解除合同、返还货款并赔偿损失没有事实与法律依据，应予驳回。

经审理查明，2013年11月26日，原被告签订《五粮液系列酒代理合同》。约定：原告作为被告的产品销售经销商，在江苏省扬州市区域内享有独家销售权，经销五粮液福满盛世系列、五粮液春夏秋冬系列、五粮液圣酒系列、五粮液酒店定制酒系列；代理期为1年，从本合同签订之日至2014年11月25日；首批购货金额为50万元，原告的年度销售量为200万元，分为每季度完成25%。该合同附件一为五粮液系列价格，附件二为五浪液系列酒市场策划支持政策，载明：二次进货，另再提供首批进货额30%品鉴酒作为渠道支持；二次进货以货品形式支持装修费用；完成全年任务指标的100%以上，返利全年的进货额的8%。同日，双方签订《补充协议》，约定：被告承担原告装璜40平方米展示厅的所有费用及门头装饰费用，装璜总价值不得超过15万元，由原告先行垫资，在第二次进货时被告支付50%，第三次进货时支付到100%；被告全力支持原告进入地方商超酒店，按进货总值返25%；进货达20万送60人港、澳、台、泰国游，被告负担交通、住宿及景点门票。注明：以上所有支持均以货品形式返还；所有供货原则上按原告订货单供货，被告推荐。

同日，被告交付原告授权书。该授权书载明：五浪液集团（锦上添花、春夏秋冬、圣酒、福满盛世）系列酒全国营销中心授权扬州某某有限公司为五粮液集团（锦上添花、春夏秋冬、圣酒、福满盛世）系列酒在江苏省扬州地区的特约授权经销商。在授权范围内，全权负责江苏省扬州地区市场的产品销售（网络销售除外）和市场推广工作。

2013年12月3日，原告给付首批货款50万元，被告于次日开具收据，并向原告提供了货物，其中包括锦上添花系列。同时，被告将50万元货款相对应的旅游券也交付了原告。

2014年年初，原告发现扬州市场有其他公司销售锦上添花系列酒，且价格较低。为此被告将该系列酒的价格作了调整。

原被告签订代理合同后，原告与扬州市万和装饰装潢有限公司签订了装修合同，报价161435.615元。原告称已支付15万元，提供收据两份。

本案争议焦点：原告对五粮液锦上添花系列酒在扬州地区是否独家经销？

本院认为：原被告签订的《五粮液系列酒代理合同》及《补充协议》，是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律及行政法规的规定，合法有效。代理合同对锦上添花系列酒没有涉及，被告给付的授权书上明确为特约经销，则原告应为锦上添花系列酒的特约经销商而非独家经销。原告以非独家销售锦上添花系列酒为由解除合同不予支持，但双方约定的代理期限已届满，代理合同可终止履行。被告按代理合同约定，给予原告包含锦上添花系列酒在内的已付货款相应的优惠政策，对原告有利，可予采信。履行合同过程中，被告对锦上添花系列酒的代理价格作了下调，双方之间应按此价结算，被告应退还差价，故原告返还货款请求予以支持。对装修费用、商超支持、品鉴酒支持的费用，协议均约定二次进货时以货品形式返还，原告没有再次进货而致给付条件未成就，对该请求不予支持。原告从事酒类销售，其销售人员的工资损失36900元与本案缺少关联，其要求被告赔偿主张亦不采信。代理合同附件二约定完成全年任务指标以上可享年终返利，现原告仅履行了一期完成了25%指标，要求享受年终返利与合同约定不符不予支持。按照补充协议约定，原告支付首批货款后被告给予相应的旅游券，该旅游券属于赠品具有奖励的性质。原告对剩余旅游券折算成39万元主张由被告赔偿，与赠予的性质不符，不予支持。原告只是锦上添花系列酒的经销商而非独家销售，因市场上有其他公司销售该系列酒而要求被告赔偿可得利益损失768600元，无事实依据与法律依据，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：

一、原告扬州某某有限公司与被告同尊国际贸易有限公司签订的《五粮液系列酒代理合同》终止履行；

二、被告江苏某某贸易有限公司于本判决生效后十日内返还原告货款156704元；

三、驳回原告扬州某某有限公司其他诉讼请求。

如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费20466元、保全费5000元，合计25466元，由原告负担20000元，被告负担5466元（此款原告已垫付，由被告于本判决生效后十日内给付原告）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费交纳办法》规定向江苏省扬州市中级人民法院预交上诉案件受理费20466元（江苏省扬州市中级人民法院开户行：工商银行扬州分行汶河支行，户名：江苏省扬州市中级人民法院，账号：11×××57）。

审　判　长　　过雪琴

人民陪审员　　方锦新

人民陪审员　　薛在泉

二〇一四年十二月十七日

书　记　员　　魏明霞

合同纠纷