河南省南阳市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2013）南民一终字第00484号

上诉人（原审被告、反诉原告）姜某某，男，****年生，汉族，现住某某县。

上诉人（原审被告、反诉原告）吴某某，男，****年生，汉族，现住某某县。

委托代理人吴某某，男，****年生，汉族，住浙江省龙泉市。

委托代理人梁震，河南开达律师事务所律师。

被上诉人（原审原告、反诉被告）孔某某，女，****年生，汉族，住山东省济南市。

委托代理人薛某某，女，****年生，汉族，住浙江省瑞安市。

委托代理人李政，河南桐大律师事务所律师。

被上诉人（原审原告、反诉被告）胡某某，男，****年生，汉族，住浙江省瑞安市。

委托代理人薛某某，女，****年生，汉族，住浙江省瑞安市。

委托代理人李政，河南桐大律师事务所律师。

被上诉人（原审原告、反诉被告）薛某某，男****年生，汉族，住浙江省瑞安市。

委托代理人薛某某，女，****年生，汉族，住浙江省瑞安市。

委托代理人李政，河南桐大律师事务所律师。

上诉人姜某某、吴某某与被上诉人孔某某、胡某某、薛某某合同纠纷一案，某某县人民法院作出（2013）桐民商初字第00054号民事判决，姜某某、吴某某不服，提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人吴某某的委托代理人吴某某、梁震、三被上诉人的委托代理人薛某某、李政到庭参加诉讼。上诉人姜某某经本院传唤未到庭，按撤回上诉处理。本案现已审理终结。

原审查明：2012年4月15日，原告孔某某、胡某某、薛某某与被告姜某某、吴某某签订了转让协议，将某某矿业有限公司回龙选厂转让给二被告，双方协议约定选厂转让价格为360万元，选铁设备转让价格为60万元；协议签订后20日内被告向原告支付全部转让款的80%，剩余的20%等手续全部完成后30日内支付；转让过程中产生的税费原告负担60%，被告负担40%；违约金50万元。协议签订后，原告按协议约定将选厂设备移交给被告，移交了转让手续，被告支付部分转让款，剩余74万元至今未向原告支付。被告于2012年5月14日对某某矿业有限公司申请进行了工商变更登记，对公司股东及法定代表人进行了变更。2012年12月24日，某某矿业有限公司向某某县地方税务局毛集中心税务所缴纳资源税滞纳金、罚款49974.3元。2013年3月28日，某某县回龙乡人民政府书面通知某某矿业有限公司缴纳交易税50万元，被告未实际缴纳。2012年5月4日，原告收到被告支付的原厂余留原矿、原料、配件款38.8万元。2012年5月20日，原告欠被告精粉款3773元。2012年5月25日，原告欠被告电费款3206元。2012年7月2日，被告支付插秧挖沟款800元。2013年1月1日，被告向聂书常支付租地款l万元。2012年6月15日，被告向梅书军支付清理河堰淤泥费4000元。另查明，在选铁设备和生产现场中有原告遗留的部分矿石和精粉没有运走，致使该选铁设备没有正常使用。

原审法院认为：原、被告于2012年4月15日签订的转让协议是双方意思的真实表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，为有效合同，双方均应自觉履行各自的合同义务。合同签订后，原告没有将选铁生产线中矿粉及原料运走，影响了被告的正常生产，已构成违约。被告在履行合同中，没有按照合同的约定全部支付转让价款，亦构成违约。因此，对原、被告主张的违约金部分，本院均不予支持。原告要求被告支付下欠的转让价款74万元，符合法律规定，本院予以支持。原告主张的利息部分，因双方合同无约定，可自被告办理选厂工商变更登记届满30日起按中国人民银行同期贷款利率计算。原、被告在转让协议中，对选厂资产明细没有详细说明，对选厂的相关证件没有约定明确，且被告已将转让的某某矿业有限公司进行了工商变更登记，所以对被告反诉要求原告提供选厂尾矿库的环保、用地及安全生产手续以及移交车辆的请求，本院不予支持。被告反诉主张的已向原告支付了38.8万元原料、尾矿、配件款折扣下欠转让款的辩解，因该笔款项不是双方合同约定的设备范围，本院不予采信。原、被告签订转让协议后被告支出的租地、挖沟、清淤费用属于被告合同签订后的生产支出，不应由原告负担。据此，原审法院判决：一、被告姜某某、吴某某于本判决生效之日起五日内向原告孔某某、胡某某、薛某某支付转让款74万元及利息（利息自2012年6月15日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至本判决确定的履行期限届满之日止）；二、被告姜某某、吴某某向税务机关缴纳某某矿业有限公司设备、选厂交易税后五日内由原告孔某某、胡某某、薛某某向被告支付税款的60%；三、原告孔某某、胡某某、薛某某于本判决生效之日起五日内向被告姜某某、吴某某支付精粉款3773元，电费款3206元，共计6979元；四、驳回原告的其他诉讼请求；五、驳回被告的反诉请求。案件受理费15960元，反诉费5000元，原告负担5960元，被告负担l5000元。

吴某某上诉称：1、原审适用简易程序违法。2、原审事实不清，处理错误。经营矿业选厂需营业执照、安全生产许可证、环保许可证等，转让协议第一条第3款中所约定的证件应是全部相关证件，被上诉人未交付全部证件，违约在先，上诉人有权拒付20%余款。依协议约定，60%税费应由被上诉人向税务机关交纳，原审判决先由上诉人交纳后再由被上诉人向上诉人支付与协议约定不符。被上诉人对移交前债务未解决，导致债权人到选厂阻止生产，上诉人为此代被上诉人履行了债务，被上诉人应予返还。被上诉人构成违约应承担违约责任。

孔某某、胡某某、薛某某辩称：被上诉人已完全履行了转让协议约定的手续交付义务，上诉人迟延付款构成严重违约，60%税费目前并未发生。原审处理正确，应予维持。

本院查明的事实与原审查明的事实一致。

本院认为：矿业选厂的经营确需办理相关证件，但办齐证件并非选厂转让的法定必要条件，相关证件由谁办理，应由交易双方协商确定。上诉人作为矿业生产的业主，具备矿业经营的常识，在涉及金额数百万元的交易中，完全有条件也应当对相关证件办理情况进行全面了解、查验，在此基础上对交付证件的责任予以明确。现上诉人与被上诉人双方在转让协议中，对交付相关证件的具体种类范围并无明确约定，故只能认定上诉人是基于现状而受让资产，协议所约定的证件交付范围仅包含现有证件。被上诉人已将现有证件交付，上诉人也已办理了股权变更登记，其又以被上诉人未交付全部证件为由拒付20%余款确系违约。某某县回龙乡人民政府的《税款催缴通知单》中的交税主体是矿业公司，并非被上诉人，该税费目前并未发生，原审判决在该税费实际交纳后再由被上诉人向上诉人支付并不违反转让协议的约定。上诉人称其代被上诉人履行了选厂移交前债务，但其支付的款项均发生于移交之后，上诉人也不能提供充分证据证实此款项系移交前被上诉人所欠债务，该主张本院不予支持。因双方均存在违约情形，原审对双方主张的违约金均不予支持符合公平原则，本院予以确认。原审虽然适用简易程序审理本案，但裁判结果正确。上诉理由均不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费2096元，由上诉人吴某某负担。

本判决为终审判决。

审判长　　许金坡

审判员　　胡珊珊

审判员　　李　舸

二〇一四年二月十二日

书记员　　陈　斌

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