江苏省高级人民法院

民事判决书

（2013）苏民终字第0253号

上诉人（原审被告）江苏某某提琴制造有限公司，住所地江苏省泰兴市某某镇某某中路。

法定代表人徐某某，该公司董事长。

委托代理人陈进峰，上海国策律师事务所律师。

上诉人（原审被告）钱某某。

被上诉人（原审原告）曹某某。

委托代理人刘勇，江苏君谊律师事务所律师。

委托代理人姚署琴，江苏君谊律师事务所律师。

上诉人江苏某某提琴制造有限公司（以下简称某某公司）和上诉人钱某某因与被上诉人曹某某债权转让纠纷一案，不服江苏省泰州市中级人民法院（2013）泰中民初字第0014号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法于2013年12月23日公开开庭审理了本案。上诉人某某公司法定代表人徐某某、委托代理人陈进峰、上诉人钱某某、被上诉人曹某某的委托代理人刘勇、姚署琴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院查明，2012年1月4日，甲方江苏和某某实业有限公司（以下简称某某公司）与某某公司（乙方）及泰州市某某混凝土有限公司（丙方）签订协议书1份，协议书载明：鉴于招商银行股份有限公司泰州分行（以下简称招行泰州分行）已通知江苏某某建设有限公司（以下简称某某公司）提前收回授信额度内已发放的全部贷款款项，并要求甲、乙、丙三方依《最高额不可撤销担保书》的约定承担连带还款责任，现经三方协商，就向招行泰州分行还款事宜达成一致意见，约定甲、乙、丙三方自愿各承担该款项三分之一的还款责任，任何一方未按约还款，则其余各方有权就已偿还的款项向未完全履行本协议的公司追偿，各方于4月11日前按照上述内容履行还款义务，招行泰州分行与某某公司所签的《授信协议》、《借款合同》中涉及某某公司的还款义务的约定均对三方具有约束力。某某公司、某某公司和泰州市某某混凝土有限公司在协议上加盖印章，某某公司、某某公司的法定代表人也在协议上签名。2012年4月10日，某某公司（甲方）与某某公司（乙方）达成《借款及担保协议》，协议载明：关于甲乙双方共同为某某公司向招行泰州分行申请的贰仟万元授信提供担保事宜，在某某公司出现风险后，招行泰州分行要求担保单位履行担保责任。为此，甲乙双方和泰州市某某混凝土有限公司共同签署协议，协议要求三方各自承担授信项下壹仟捌佰万元余额三分之一的担保责任，甲乙双方约定：一、乙方由于资金紧张，经协商，由甲方代乙方履行人民币陆佰万元的担保责任。乙方同意甲方代乙方履行的陆佰万元的担保责任等同于乙方向甲方的借款。本协议自签署之日成立，借款日期也是本协议签署之日。二、借款期限为三个月，利率为年息9%，到期不还按逾期利率年息18%计算；如乙方（某某公司）在规定的时间内不能还款，乙方同意对甲乙双方应承担的担保责任全部由乙方承担，承担金额为人民币壹仟贰佰万元，等同于乙方向甲方借款人民币壹仟贰佰万元。某某公司在该协议上加盖印章，法定代表人徐某某及某某公司的法定代表人戴某和在协议上签字。钱某某作为担保人在协议上签名并亲书“同意担保叁佰万元整，钱某某”。

2012年4月11日，某某公司向招行泰州分行应解汇款信贷系统专用账户汇款100万元。2012年4月12日，某某公司与案外人江苏某某化学有限公司（以下简称某某公司）签订尾货支付情况说明1份，某某公司作为委托人委托受托人某某公司向招行泰州分行应解汇款账户汇入人民币壹仟贰佰万元整，用于履行委托人为某某公司担保而应当承担的责任或代其他公司为某某公司担保而应承担的担保责任。受托人确认截止2012年4月11日向招行泰州分行应解汇款账户支付人民币壹仟贰佰万元，并于事后收到委托人某某公司的委托款项。

某某公司未能按约向某某公司支付款项。2012年12月6日，某某公司与曹某某签订债权转让协议，某某自愿将其对某某公司的债权壹仟贰佰万元及未付利息转让给曹某某。某某公司及法定代表人在协议上盖章签字，曹某某也在协议上签名。同日，某某公司与曹某某共同盖印签名，通过EMS快递向某某公司、钱某某发出债权转让通知书，告知债权已经转让给曹某某。曹某某主张债权未果，提起本案诉讼，请求判令某某公司支付1200万元还款，钱某某对前述债务中的300万元承担连带清偿责任。某某公司辩称，本案的债权成立与否关键取决于某某公司与招行泰州分行之间的担保责任是否真实有效。招行泰州分行和某某公司串通，骗取了包括其在内的三个公司担保，担保应当归于无效，其无需承担担保责任，某某公司向招行泰州分行履行担保责任不能导致其对于某某公司的担保追偿权。请求驳回曹某某的诉讼请求。钱某某答辩称，同意某某公司意见。同时，提交情况说明1份，表示其担保的300万元是当时招行泰州分行工作人员口头同意借款300万元给某某公司，某某公司担心贷款300万元给某某公司后不能及时给付和某某公司，由其作300万元担保承诺的。

另查明，2011年3月29日，招行泰州分行（甲方）与某某公司（乙方）签订了编号为2011年授字第210300983号授信协议，约定甲方向乙方提供贰仟万元的授信额度。同日，某某公司及本案债权转让人某某公司分别向招行泰州分行出具了编号为2011年保字第210300983-02号、2011年保字第210300983-01号的最高额不可撤销担保书，为某某公司的上述授信申请提供连带保证责任担保。基于上述授信协议，招行泰州分行于2011年4月13日与某某公司签订2011年贷字第110400483号借款合同，向某某公司贷款100万元，并于2011年10月9日双方签订承兑协议1份。某某公司通过上述合同及协议，实际取得1800万元贷款。

本案诉讼中，某某公司提供了江苏省泰兴市公安局的立案决定书1份，认为本案涉嫌刑事犯罪，要求中止本案审理。原审经审查认为，公安机关立案侦查的刑事案件与本案并无直接关联，且公安机关也未函告本院相关案情，故对某某提琴公司要求中止本案审理的请求未予支持。

诉讼中，某某公司与某某公司于2013年1月5日出具情况说明1份，对钱某某在2012年4月10日在《借款及担保协议》中为某某提琴公司担保300万作出说明，说明载明：“一、钱某某所担保300万是指泰州招商银行工作人员口头同意借款300万给江苏某某提琴制造有限公司。二、江苏和某某实业公司法人戴某和因怕招商银行如借款给某某提琴制造有限公司，某某提琴有限公司不能给付戴某和，由钱某某作300万担保承诺。”

原审法院认为，债务应当清偿。尽管某某公司、某某公司与泰州市某某混凝土有限公司三方于2012年1月4日订立协议，以及某某公司与某某公司于2012年4月10日订立借款及担保协议的动因系三方为某某公司向招行泰州分行贷款提供担保，但上述协议的内容均表明，某某公司与某某公司以及泰州市某某混凝土有限公司三方达成协议时，对三方为某某公司担保的贷款已经出现风险、招行泰州分行提前收回贷款等情况均是明知的，上述协议是各方自愿为某某公司清偿贷款而就各方相互之间清偿份额、清偿超过已方应担份额后如何向对方追偿等事宜而订立的独立于原担保合同之外的新的民事协议。本案讼争的实质实为当事人之间为履行《借款及担保协议》而非贷款担保协议所产生的争议。某某公司与某某公司之间的《借款及担保协议》内容明确，意思表示真实，且不违反法律规定，应为合法有效的民事协议，对双方均具有法律约束力，双方均当依约及诚信原则履行各自义务。某某公司认为某某公司在向招行泰州分行贷款过程中涉嫌犯罪，其为某某公司贷款担保的担保合同无效，不应当承担担保责任的抗辩理由，不能成立。《借款及担保协议》签订后，某某公司即按照协议约定履行了相关义务，向招行泰州分行支付了1200万元。但某某公司未能依约向某某公司支付某某公司应当承担的款项，根据双方《借款及担保协议》的约定，某某公司就应当承担某某公司已经支付的应由双方共同承担的全部款项1200万元，并将该1200万元等同于某某公司向某某公司的借款，某某公司取得对某某公司追偿1200万元的合法债权，某某公司依法应当向某某公司清偿1200万元债务并按照协议约定承担利息。钱某某在2012年4月10日的《借款及担保协议》中明确表示同意担保叁佰万元整，其担保的意思表示明确真实，依法应当承担担保责任。虽然钱某某提供情况说明一份，认为因为招行泰州分行并没有贷款300万元给某某公司，故其不承担担保责任，但该情况说明所陈述的内容无法得到其他佐证，难以认定说明情况内容的真实性，且该情况说明也不能证明招行泰州分行如不能贷款300万元给某某公司则免除钱某某担保责任的抗辩理由成立，故钱某某仍须依法承担300万元的担保责任。因钱某某及某某公司双方对担保方式没有明确约定，依法应视为连带保证责任。后某某公司将该债权转让给曹某某，且某某公司与共同于2012年12月6日将债权转让情况告知了某某公司和钱某某，曹某某依法取得了请求某某公司清偿1200万元本息、钱某某在300万元内承担保证责任的债权，并在承担担保责任之后可依法向某某公司追偿。现曹某某要求某某公司返还1200万元还款本金，钱某某连带清偿该债务中的300万元，于法有据，应当予以支持。某某公司及钱某某所持的诸抗辩理由均无事实和法律依据，不予支持。综上，该院依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条第一款、第七十九条、第八十条第一款、《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十二条之规定，判决：一、江苏某某提琴制造有限公司于本判决生效后三十日内偿还曹某某借款1200万元。二、钱某某对上述借款在300万元内承担连带清偿责任。钱某某承担连带清偿责任之后，可向江苏某某提琴制造有限公司追偿。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费93800元，保全费5000元，合计98800由江苏某某提琴制造有限公司负担79000元，钱某某负担19800元。

上诉人某某公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认定事实错误。1、某某公司与某某公司之间没有债权债务关系，被上诉人曹某某从某某公司受让的债权实质上从未存在。只有某某公司对某某公司的担保追偿债权得到确认，本案的债权的真实性才能确定，从而才能确定曹某某受让的债权是否真实。某某公司没有承担担保责任，向招行泰州分行偿还某某公司的1200万元的贷款。曹某某提交了某某公司与某某公司委托付款情况说明，以证明某某公司在2012年4月12日委托某某公司支付招行泰州分行的有关款项，然而某某公司付款凭证显示的付款日期早在2012年4月10日和2012年4月11日，这一时间节点明显不符合常理。戴某和向某某公司明确表示从没有向招行泰州分行偿还相关款项，没有委托某某公司付款。同时，招行泰州分行告知某某公司，某某公司没有偿还1200万元，为此己将其诉至法院。既然某某公司没有向招行泰州分行偿还贷款，某某公司对于上诉人某某公司便不再具有担保追偿债权，某某公司无需向某某公司还款，更无需承担逾期还款违约责任。所谓某某公司向被上诉人曹某某转让债权因债权不存在而无效。被上诉人曹某某与某某公司没有任何业务往来和资金往来，被上诉人曹某某没有提交其他相关证据来证实该转让行为的合法性及合理性。2、原审判决对于某某公司实际控制人焦某某涉嫌刑事犯罪与本案无直接关联的认定是错误的。招行泰州分行明知某某公司的实际经营状况、贷款的真实意图以及其不具备贷款资格等相关情况，仍然故意予以放贷，直接损害某某公司利益。上述事实足以证明招行泰州分行与某某公司恶意串通骗取上诉人的担保。某某公司焦某某涉嫌刑事犯罪的事实在得到侦查机关立案侦查并最终确定后，其与招行泰州分行恶意串通骗取某某公司担保的事实也将得到确认，某某公司将无需承担担保责任。焦某某涉嫌刑事犯罪的最终结果将影响某某公司是否要承担担保责任，并影响某某公司对某某公司是否具有担保追偿权。二、原审判决适用法律错误。本案应当适用《中华人民共和国担保法》相关规定先行确认某某公司担保合同的效力。原审法院直接适用《中华人民共和国合同法》，属于适用法律错误。三、上诉人某某公司一审提交了包括中止审理申请书、追加第三人申请书，电话录音等证据材料。一审法院没有对相关证据安排质证。综上所述，请求依法撤销原审判决，驳回曹某某对某某琴行的诉讼请求，上诉费用由曹某某承担。

被上诉人曹某某答辩认为，一、其提交的招行泰州分行出具的应解汇款表、其他应付款表、转帐支票、某某公司贷款结清表、以及某某公司出具的《委托支付情况说明》等证据材料，充分证明某某公司己经代某某公司承担了600万元的担保义务。某某公司受某某公司委托向招行付款的日期是2012年4月10日、11日，后于2012年4月12日对接受委托付款的情况进行说明，即实际付款在前、出具付款情况说明在后，这完全符合常理，并无不妥。二、我国现行法律并没有明确规定债权转让时受让人与出让人需存在一定关系、具备一定条件，通常情况下，债权人在履行了法律规定的通知义务后，债权转让即对债务人生效。某某公司称某某公司焦某某涉嫌刑事犯罪，对本案审理有影响，但迄今为止，尚未有焦某某涉嫌犯罪而与本案直接有关联的证据材料。至于某某公司所称招行泰州分行否认某某公司还款1200万元、骗取其担保等，均系主观臆断，并无证据支持。因此，某某公司的上诉没有依据，请求驳回上诉。

钱某某亦不服原审判决，向本院提起上诉称，一、原审判决认定事实错误。钱某某所担保的300万元债务是：如果招行泰州分行给某某公司贷款300万元，某某公司不用于偿还某某公司，钱某某将承担担保责任。某某公司与某某公司签订《借款与担保协议》后，钱某某多次请求招行泰州分行履行承诺，以便于某某公司向某某公司给付，招行泰州分行的王某行长均以各种理由搪塞。上述事实，一审时已经向法院做过详细说明，且提供了某某公司法定代表人戴某和出具的情况说明一份，该证明同时得到了某某公司的证实。钱某某请求一审法院对此情况向招行泰州分行的王某行长、某某公司的戴某和调查核实。一审法院在没有将相关事实调查清楚，以情况说明无法得到其他佐证为由，否认情况说明内容的真实性，由此作出了错误的事实认定。因招行泰州分行一直没有将300万元贷给某某公司，上诉人承担担保责任的前提一直没有成立，因此，上诉人钱某某无需承担相应的担保责任。二、某某公司无力偿还1100万元的贷款，为此招行泰州分行已经将其诉至江苏省泰州市中级人民法院，后由泰州市中级人民法院从某某公司的债务人江苏某某机械有限公司划扣450万元用以偿还。某某公司没有按照《借款及担保协议》的向招行泰州分行偿还贷款，钱某某更无需承担300万元的担保责任。因此，原判决认定事实错误，请求撤销原审判决，驳回曹某某对钱某某的诉讼请求。

对钱某某的上诉，被上诉人曹某某答辩认为，一、钱某某称其担保的是招行泰州分行发放给某某公司的300万贷款，但其在《借款及担保协议》上签字担保时并未注明前述内容，也未能提供事后有类似情形约定的证据材料。二、一审中，曹某某提交了某某公司己经履行《借款及担保协议》约定的义务的证据，钱某某应当依《借款及担保协议》的约定承担担保责任。即使招行泰州分行起诉某某公司，在没有证据证明该起诉与本案有直接关联的情况下，钱某某将其作为免责理由没有依据。请求驳回钱某某的上诉请求。

本院对原审法院查明的事实予以确认。另查明：

1、二审中，某某公司提供原审法院对原告招行泰州分行诉被告某某公司、戴某和、江苏某某机械制造有限公司、泰兴市某某家具有限公司金融借款合同纠纷一案作出的（2013）泰中商初字第0004号民事判决书一份，该判决认定：2012年4月5日，某某公司与招行泰州分行签订《授信协议》一份，双方约定在协议期内（自2012年4月10日至2013年4月10日），招行泰州分行向某某公司提供人民币1100万元的授信额度。后双方分别于2012年4月10日、同年4月11日签订《借款合同》各一份，约定借期均为1年。某某公司分别先后向招行泰州分行贷款500万元、600万元。戴某和、江苏某某机械制造有限公司、泰兴市某某家具有限公司为某某公司上述《授信协议》项下所欠贷款承担连带责任。合同履行中，某某公司出现财务危机，未能按照合同的约定按期足额清偿到期贷款利息，并在多家银行存在欠息记录。招行泰州分行遂根据合同约定于2012年11月13日函告某某公司贷款提前到期，要求某某公司立即偿还贷款本息，戴某和等担保人承担连带还款责任。因某某公司等未能偿还贷款本息，招行泰州分行提起诉讼。原审法院对该案经审理判决：一、某某公司于判决生效后十五日内偿还招行泰州分行借款本金1100万元并承担此款的利息（按合同约定的年贷款利率8.528%，从2012年9月21日计算至判决确定给付之日），以及本案的律师代理费140850元；二、戴某和、江苏某某机械制造有限公司、泰兴市某某家具有限公司对某某公司的上述还款承担连带偿还责任；三、戴某和、江苏某某机械制造有限公司、泰兴市某某家具有限公司承担担保责任后有权向某某公司追偿。

某某公司依据该判决书认为，该案中反映的某某公司2012年4月10日、11日两次共向招行泰州分行贷款1100万元，真实目的是借新还旧，即偿还某某公司贷款的1100万元，一审判决所认定的某某公司与某某公司的委托还款，是虚假的。

某某公司为证明某某公司当时的经营状况根本不具备贷款的条件，某某公司与曹某某之间的债权转让不真实，还提供了某某公司2008年至2011年期间的工商年检资料以及某某公司法定代表人戴某和与某某公司法定代表人徐某某之间的电话录音。

曹某某质证认为（2013）泰中商初字第0004号民事判决书与本案没有关联性。某某公司的工商年检资料不能证实某某公司是否符合贷款条件，本案争议的是某某公司是否已经履行了担保义务，而不是某某公司是否具备贷款条件。录音通话当事人身份不能确认，内容本身有矛盾，证人应当到庭作证。2013年12月26日，某某公司表示戴某和因健康原因，暂不能出庭作证。

2、钱某某二审中提交2013年8月11日招行泰州分行工作人员孙某某、原招行泰州分行副行长王某签字的情况说明一份，内容为：钱某某所担保的300万元是指招行泰州分行工作人员口头同意借给某某公司的300万元；钱某某担保的目的是确保某某公司所借的300万元及时偿还戴某和；后因某某公司不符合招商银行贷款规定，故未发放300万元贷款。

曹某某质证认为，该情况说明的真实性无法确认，证人应当到庭作证；其内容不能证实钱某某的主张。2013年12月26日，钱某某向本院出具书面说明表示，王某、孙东明不能到庭作证。

3、2013年5月10日，原审法院向招行泰州分行工作人员孙东明进行调查，孙东明陈述某某公司已经为某某公司债务向招行泰州分行履行了担保责任。

本案二审主要争议焦点为：1、某某公司是否已经为某某公司债务履行保证义务；2、某某公司的焦某某涉嫌犯罪问题，是否影响本案审理；3、钱某某所担保的300万元是否属于本案债务。

本院认为，1、关于某某公司是否已经履行保证义务问题。根据本案事实，某某公司、某某公司等为某某公司债务向招行泰州分行提供了担保。在招行泰州分行向某某公司追索贷款后，2012年1月4日某某公司、某某公司等保证人商定各承担三分之一的保证责任，于4月11日前各自履行。某某公司因资金紧张，遂于2012年4月10日与某某公司商定，由某某公司为某某公司代履行，作为某某公司向某某公司的借款。某某公司在本案中为证实其已经履行向招行泰州分行还款的责任，提供了委托某某公司付款的相关证据，招行泰州分行亦确认某某公司履行保证责任还款的事实。因此，某某公司已经为其还款事实尽了举证义务，某某公司虽有异议，但并无相反证据。某某公司二审中提供了（2013）泰中商初字第0004号民事判决书，该判决认定某某公司2012年4月10日、11日从招行泰州分行贷款共1100万元，后被招行泰州分行诉讼追索。该事实与某某公司通过某某公司向招行还款并不必然矛盾，不能直接证明某某公司未履行保证责任。即使如某某公司所主张，某某公司系通过向招行泰州分行借款的途径偿还某某公司的贷款，在招行泰州分行通过诉讼向某某公司主张了该贷款债权后，也表明某某公司通过这种方式为某某公司向招行泰州分行的贷款实际承担了保证责任。因此，无论是通过新贷款偿还，还是通过某某公司还款，仅是还款方式和途径不同，不影响某某公司已经实际承担了保证责任的认定。结合某某公司作为某某公司欠招行泰州分行贷款债务的保证人并未受到招行泰州分行的追索，以及招行泰州分行确认某某公司已经承担了保证责任的事实，应当认定某某公司已经实际履行了保证责任。债权人转让债权是其对自身债权的处分，某某公司将债权转让给曹某某，并通知债务人某某公司后，该债权转让即对某某公司产生约束力。本案的关键在于某某公司有无按约代某某公司向招行泰州分行履行保证责任，至于某某公司与曹某某之间的关系及债权转让原因，并非本案必须审理的范畴。况且，在被上诉人曹某某要求某某公司的证人戴某和出庭的情况下，该证人亦不能出庭，某某公司提供的证言尚不足采信。因此，某某公司上诉认为某某公司未履行保证责任的上诉主张，本院不予采纳。某某公司与某某公司在2012年4月10日签订的《借款及担保协议》中约定，某某公司如不能在约定时间内还款，某某公司同意对某某公司、某某公司应承担的担保责任1200万元，全部由某某公司承担，该约定系共同保证人某某公司与某某公司之间有关责任范围的约定，不违反法律法规的强制性规定，曹某某主张某某公司应偿付1200万元，具有合同和法律依据，原审判决予以支持，并无不当。

2、关于某某公司的焦某某涉嫌犯罪，是否影响本案审理问题。本案审理的是某某公司、某某公司2012年4月10日签订的《借款及担保协议》的履行争议。双方通过该协议约定由某某公司代某某公司履行保证债务，并在双方之间按照借款关系处理。某某公司据此履行后，某某公司未能按照该协议约定履行，某某公司依据该协议提起诉讼，产生本案争议。虽然本案事实与某某公司、招行泰州分行之间的贷款合同有牵连，但该合同的保证人经协商自愿承担保证责任后，因保证人之间内部责任的约定及履行争某因此，招行泰州分行与某某公司之间的贷款合同及担保合同效力不属本案审理认定范畴。某某公司焦某某虽然涉嫌犯罪被立案侦查，但对本案审理程序应无必然影响。某某公司上诉认为本案审理应以有关刑事侦查结果为据，本案需要适用《中华人民共和国担保法》对某某公司与招行泰州分行之间的贷款担保合同效力作出认定，原审判决适用法律错误的上诉主张，缺乏充分的事实和法律依据，本院不予采纳。根据原审情况，原审法院对某某公司提出的中止审理、追加第三人问题进行了审理。原审卷宗材料中并无某某公司在原审中提供有关录音作为证据的记录，二审中该证据经当事人质证。某某公司上诉提出原审对其证据未组织质证的上诉理由，亦不能成立。

3、关于钱某某所担保的300万元是否属于本案债务问题。从本案中钱某某担保的意思表示及形式看，钱某某系在2012年某某公司与某某公司签订的《借款及担保协议》上签名并亲书“同意担保叁百万元整，钱某某”。《借款及担保协议》的债务人为某某公司、债权人为某某公司，债务内容为某某公司应在约定的三个月期限内偿还某某公司借款本息。因此，根据协议的形式和文义，一般应当认定钱某某系为某某公司欠某某公司的债务提供了300万元的担保。曹某某主张钱某某应对本案债务承担300万元保证责任具有相应依据。钱某某主张其担保的不是上述债务，而是招行泰州分行向某某公司提供贷款300万元，如果某某公司获得贷款却不用于偿还某某公司，钱某某将承担担保责任。钱某某该主张与协议文义不符，其对该主张负有举证责任。其虽提供了有关人员签字的书面说明，但证人应当出庭作证，在上诉人曹某某提出异议，并要求证人出庭作证的情况下，钱某某明确表示证人不能到庭。故该证人证言不足采信。钱某某认为原审判决认定其担保事实错误，其不应承担本案债务的担保责任的上诉理由，依据不足，本院不予采纳。

综上，原审判决认定基本事实清楚，适用法律正确，判决结果并无不当。上诉人某某公司、钱某某的上诉理由均不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费93800元，由某某公司负担83800元，由钱某某负担10000元。某某公司预交上诉费的剩余部分10000元，钱某某预交上诉费的剩余部分9800元，由本院予以退还。

本判决为终审判决。

审　判　长　　李亚林

审　判　员　　吴晓玲

代理审判员　　吴　艳

二〇一四年三月十二日

书　记　员　　缪　晔

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