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不设董事会-公司章程范本已下载(982)

成绩

(文中蓝色字体下载后有风险提示)

第一条:为了规范本公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定,制定本章程。

第二条:公司的组织形式为有限责任公司,公司依法成立后,即成为独立承担民事责任的企业法人。

第三条:公司名称:_____________(以下简称公司)。

第四条:公司住所:_____________。

第五条:公司遵守国家法律、法规,维护国家利益和社会公共利益,接受政府和社会公众的监督。

第六条:公司注册资本为:_____万元整(人民币)。

第七条:公司的经营范围:

第八条:股东的名称或姓名:

1、姓名:_____、性别:_____、住所:_____。

2、姓名:_____、性别:_____、住所:_____。

3、姓名:_____、性别:_____、住所:_____。

第九条:股东的出资方式和出资额

股东:_____,出资额:_____万元人民币,占总资本_____%,出资方式:_____。

股东:_____,出资额:_____万元人民币,占总资本_____%,出资方式:_____。

股东:_____,出资额:_____万元人民币,占总资本_____%,出资方式:_____。

公司登记注册后,应当向股东签发由公司盖章的出资证明书。

第十条:股东的权利

1、参加或委派代表参加股东会并根据出资额享有表决权。

风险提示:
公司的出资情况千差万别,如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权,或者股份出资比例特殊,比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况,股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权,赋予某些特定股东特别表决权,或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。
比如在章程中约定“股东不按持股比例行使表决权,由一方持有较多表决权”或者“股东会普通决议需半数以上(含半数)表决权通过”来解决。当然,在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时,应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。

2、有权查阅股东会会议记录,了解公司经营状况和财务状况。

3、按照出资比例分取红利。

4、优先认购公司新增资本及其他股东转让的出资。

5、选举或被选举为公司董事、监事。

6、监督公司的经营,提出建议或质询意见。

7、公司终止后,依法分得公司的剩余财产。

8、参与制定公司章程。

第十一条:股东的义务

1、遵守公司章程。

2、按时足额缴纳所认缴的出资。

3、以货币出资的,应将货币足额存入准备设立的公司在银行开设的临时账户。以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资的、应当依法办理财产的转移手续。

4、不按照前款规定办理的,应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

5、公司登记注册后,不得抽回其出资。

6、以其出资额为限对公司承担责任。

第十二条:股东转让出资的条件

1、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

2、股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数同意,不同意转让的股东应当购买转让的出资,如果不购买转让的出资,视为同意转让。

3、公司股东之一不得购买其他股东全部出资,而形成单一股东(独资公司)。

4、股东依法转让其出资后,由公司将受让人的名称或姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。并及时向原登记机关办理变更登记。

风险提示:
由于股东出资人持有的股权属于财产权,因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的,如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况,避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东,那么可以对股份的继承做出特别约定,比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权,而由其继承人分割股权价款等。

第十三条:公司不设股东会,公司股东一人,行使下列职权:

1、决定公司的经营方针和投资计划。

2、决定聘任或解聘执行董事、监事及其报酬事项。

3、审议批准执行董事的报告。

4、审议批准监事的报告。

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案。

7、对公司增加或者减少注册资本做出决议。

8、对发行公司债券做出决议。

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议。

10、修改公司章程。

第十四条:公司不设董事会,设执行董事一人,由股东决定聘任或解聘。

执行董事任期______年(不得超过三年),任期届满,可另行指定。

股东认为有必要时,可自行担任公司执行董事。

第十五条:执行董事对股东负责,行使下列职权:

1、向股东报告工作。

2、执行股东的决议。

3、决定公司的经营计划和投资方案。

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案。

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。

7、拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。

8、决定公司内部管理机构的设置。

9、决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。

10、制定公司的基本管理制度。

第十六条:公司设经理____名,负责公司日常管理工作,经理由执行董事聘任或者解聘。

第十七条:总经理对执行董事负责,行使下列职权:

1、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议。

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案。

3、拟定公司内部管理机构设置方案。

4、拟订公司的基本管理制度。

5、制定公司的具体规章。

6、提议聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、

7、部门经理等。

8、聘任或者解聘除由董事会聘任或者解聘以外的部门负责人。

9、列席董事会议,并可对董事会决议要求复议一次。

10、董事会授予的其他职权。

第十八条:公司不设监事会,设监事______名,由股东决定聘任或解聘。

第十九条:监事会行使下列职权:

1、检查公司财务。

2、对执行董事、经理执行公司职务的行为进行监督。

风险提示:
公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益,造成损失时,承担赔偿责任,但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径,可在章程中做如下规定:
“董事、监事、经理在执行公司职务时,违反法律、行政法规、公司章程规定,以及因无故不履行职务、擅自离职,侵犯公司与股东合法权益,应当承担赔偿责任;发生上述情形且公司怠于起诉时,任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出,由公司承担。”

3、当执行董事或经理的行为损害公司利益时,要求执行董事或经理予以纠正。

4、向股东提出提案。

第二十条:公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第二十一条:公司法定代表人由执行董事或者经理担任(股东规定)。

第二十二条:公司的营业期限为______年/长期(全体股东约定),自《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第二十三条:有下列情形之一的,公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记:

1、公司被依法宣告破产。

2、公司营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现,但公司通过修改公司章程而存续的除外。

3、股东决定解散。

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

5、人民法院依法予以解散。

6、法律、行政法规规定的其他解散情形。

第二十四条:公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十五条:公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的,以国家法律法规为准。

第二十六条:本章程经股东订立,自公司设立之日起生效。

第二十七条:本章程一式______份,股东留存______份,公司留存______份,并报公司登记机关备案一份。

 

全体股东签字盖章:

_____年_____月_____日

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三角

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标签: 不设董事会 公司章程 来源:yifatong .com

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