您好,现行的《公司法》规定,股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。所以只要有三分之二以上的表决权的股东同意,就可以变更法定代表人,而这里的“三分之二以上”是包括本数“三分之二”的。您只具有三分之一的股份,若具有剩余三分之二股份的股东集体同意变更法人,就可以替换掉法人。
关于退股,股东退股的三种方式是转让股份、法定退股和解散公司。其中转让股份包括对股东以外的人转让和对内部股东转让,股份公司和有限公司在股份转让上有不同的限制条件,并且公司章程对股权转让另有规定的,要从其规定。而对于股份有限公司,股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,可以要求公司收购其股份,公司应当收购。对于有限责任公司,如果存在以下之一的法定退股的情形,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:
1、公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合法律规定的分配利润条件的;
2、公司合并、分立、转让主要财产的;
3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
对于您所描述的情况,其余的股东可以通过转股的方式退股,如果公司具备法定情形可以退股的话,股东也可以退股。建议您可以和其余股东协商解决纠纷,若需要专业的律师帮助,我们可以为您推荐:http://www.yifatong.com/p/zixun