案情介绍：

张某和杨某共同出资1238万元，受让A建筑公司的61.75%股权，其中张某出资360.499万元，占17.98%股份，杨某出资877.50万元，占43.77%股份。双方在合作协议中书面约定由杨某持有61.75%股东权利，随后的补充协议中，杨某也确认收到张某的360.499万元，并出具了确认书。

之后双方关系恶化，张某将杨某和A公司诉至法院，要求变更登记17.98%的股权于自己名下，或者按照市场价格转让股权给第三方，转让款归张某。杨某辩称张某的这360.499万元属于借款，双方属于借贷关系，并且实际只收到转账160余万。

法院判决：

法院根据张某提供的合作协议、补充协议以及杨某出具的确认书，认定双方属于真实意思表示，没有《合同法》第五十二条规定合同无效的情形，双方代为持股的事实成立。同时，杨某提出双方属于借贷关系没有证据加以证明，张某提交的证据中，银行转账记录和杨某确认收到款项的确认书得到法院的支持。

法院在A建筑公司张贴通告，同时向其他股东发出通知，对于变更登记杨某持有的17.98%属于张某如果异议，应按规定收购该股权，其余股东过半数认可股权变更登记。

法院由此判决，将争议的股权变更登记到张某名下，双方均未上诉，判决生效。

法律评析：

在当下的商事经营活动中，基于各种理由，公司的实际出资人并不愿意出面持有并行使股东权利，而是通过私下的约定，让他人代为持有并行使股东权利，实际出资人则退居幕后，掌控台前“人偶”，进而掌控公司经营决策。基于表达的形象便利，该实际出资人被称之为隐名股东，名义出资人被称之为显名股东。

隐名股东在幕后操控“人偶”的行为举止时，也会出现“人偶”试图挣脱丝线，摆脱控制的情况。事实上，目前法院关于隐名股东确权纠纷的案例为数不少，以上关于张某作为A建筑公司隐名的确权之争便是一例。一旦显名股东和隐名股东的之间关系交恶，隐名股东就势必陷入利益维权的征途。

此时有两种情形需要分析，一是公司知晓隐名股东的存在。公司其他股东明知这种代持股的事实，虽然隐名股东没有被登记在股东名册或者其他文书上，但是却直接参与了公司的管理和红利分配等；二是公司不知晓隐名股东的存在。公司其余股东对于这种代持股的事实不知情，完全认定显名股东就是真正的股东。

对于第一种情况，因为公司其他的股东都清楚显名股东和隐名股东之间的协议关系，只要隐名股东能够提供证据证明公司对于此事的知晓，法院往往直接对隐名股东的股东身份进行确认，不需要经过过半数股东的同意。

至于第二种情况，因为公司对于隐名股东存在事实并不知情，所以隐名股东如果要求确认自己的股东权利，就应当拿出相应的证据支撑自己的主张。此时隐名股东就需要按照如下的步骤，进行股东权利的确权。

一、证明存在代持股协议

本文案例中的隐名股东张某，向法院提交了自己转账给杨某360.499万元的转账记录、双方对于代持股事宜约定明确的协议、杨某承认收到转账的补充协议和确认书等，都指向了隐名股东存在的事实。

根据《公司法司法解释（三）》第25条第1款，“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效”，只要张某和杨某之间的代持股协议不存在《合同法》第五十二条规定的无效情形，那么法院就会支持张某，判定隐名股东和显名股东的合同有效。

二、变更股东登记

隐名股东在和显名股东交恶后，为了维护自己的权益，能够“光明正大”地行使股东权利，只有变更股东名册、工商登记等，显化自己的身份。

张某通过出资协议、补充协议和杨某的确认书等作为证据，证明了自己就是隐名股东的事实，但是并不意味着一定可以成为A建筑公司的股东。根据《公司法司法解释（三）》第第二十五条第三款，“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。 ”张某之所以能够顺利地成为A工程公司的股东，就在于其余股东都认可张某，无人提出反对意见。

3、获得股权的变现

并不是每个隐名股东都能够像张某这样幸运，公司股东之间通常都是因为互相之间的信任，认定你这个人，才和你一起开办公司，这就是所谓公司人合性。如果所有的隐名股东都和张某一样，冷不丁地从某个角落冒出来，拿着一系列的证据要求公司确认他为股东，变更股权登记，其他股东不见得就乐意服从。

法院尊重公司股东之间的契约自由，同样是根据《公司法司法解释（三）》第二十五条第三款，没有经过其他过半数股东的同意，不会支持张某等隐名股东关于股权变更的请求。此时，隐名股东只有转变维权方式，通过转让股权，获得相应对价。

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