（文中蓝色字体下载后有风险提示）

第一章  总则

第一条　目的

1、通过股权激励把股东和经营管理层的利益紧密联系起来，逐步达到从利益驱动到利益联合的转变，促使公司核心管理人员的行动、决策与公司股东意志、公司的战略目标保持一致，促进公司平衡稳健发展，避免员工道德风险与逆向选择，确保股东价值的最大化。

2、通过建立与完善长效激励模式补充公司现有的激励机制，确保在国内人才市场上能够提供具有竞争力的整体薪酬包，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的公司中高层管理人才。

3、通过采用股权激励代替激励对象的部分现金薪酬，进一步优化管理层薪酬结构，加强管理层凝聚力与归属感，既有利于稳定核心管理人才队伍，又能有效降低长期的委托代理成本。

第二条　指导原则

1、以长效激励补充短期激励的原则。

2、绩效导向的原则。

3、与员工携手发展、共同创富的原则。

4、规范股权关系管理的原则。

第三条　参考依据

《中华人民共和国公司法》

第二章  公司注册资本与股权结构

第四条　注册资本与总股本

1、为促使公司快速发展，保持现金流、商铺购置、物业租赁等优势，对门店进行必要的增资，使______年实收注册资本总额达到______万元，以每股1元计价，总股本为______万股。

2、公司大股东有权根据公司发展需要决定增资扩股，计划于______年起逐步增资扩股至______万股。

3、公司在增资扩股时，将保证与本期权激励计划有关的期权获授人持有的期权与待授予的期权保持同比例增加。

第五条　未来股权结构

1、公司______年______月______日股权关系为：______有限公司董事长______先生/女士持股______%。

2、在推进本计划过程中，根据公司董事长______先生/女士的意愿，按本计划将其个人持有的股份逐步授出。但未正式授出前，均由董事长_______先生/女士持有。

3、除董事长______先生/女士之外，管理层持股比率控制在______%以内。

风险提示：
好的计划还需能够执行落地，因此，需要一个负责及符合公司管理制度的机构或个人进行负责，而具体的职权也需要根据公司的情形及方案计划的难易确定，否则计划再好，没有人督促及负责，激励的目的将无法实现。

第三章  管理机构

第六条　董事会

董事会是受股东会委托的经营管理决策机构，对公司经营管理重大事项具有决策权，对本计划具有审批权，在本激励计划中的责权主要包括：

1、批准公司长效激励计划及其相关规则。

2、可依据维护公司未来利益关系原则中止长效激励计划的执行。

3、批准绩效薪酬委员会拟定的各激励计划的实施方案。

4、决定绩效薪酬委员会的组成人选，决定绩效薪酬委员会的工作职责，决定中止与恢复绩薪酬委员会的工作。

5、制定每年分红方案并报股东会审议。

6、制定公司增资扩股及其相关事项的方案并报股东会审议。

7、在股东会的授权范围内决定纳入期权激励的人员名单及按本计划书规定授予数量。

8、决定本激励计划的其他重大事项。

第七条　监事会

公司监事会对本计划行使监督权，包括：

1、对长效激励计划及其分配、行权方案有知情权。

2、监督长效激励计划执行的有效性和公正性。

3、监督长效激励计划的执行情况。

4、监督财务信息的披露情况。

5、当董事、管理者的行为损害公司的利益时，要求其立即停止并予以纠正。

6、列席股东会与董事会会议。

7、在董事会决策期权、行权、置换、转换方案时提出独立意见。

8、执行公司章程、公司股东会授予的其他职权。

第八条　绩效薪酬委员会

绩效薪酬委员会是公司董事会设立的专责薪酬与绩效考核激励的常设规划与管理机构，由公司董事及相关职能的专门人员组成，设经理一名，主要工作职责即：

1、拟定长效激励计划书与修改方案。

2、拟定与保管期权协议书与期股证明。

3、执行长效激励计划的具体实施工作。

4、定期向公司董事会报告长效激励计划的执行实施情况，并提出解决方案。

5、对长效激励计划书的条款做出解释与说明。

6、在必要时，提议中途中止或终止长效激励计划。

7、拟定各部门、分公司、项目开发考核激励管理办法，并跟踪与监督实施情况。

8、执行公司董事会授权与安排的其他事项。

第四章  管理层ESO

风险提示：
是全员激励还是对中高管理层激励？是对特殊部门或特殊岗位进行激励还是所有部门进行激励？激励的范围是否可以涵盖公司今后发展的战略方向所需的资源，这都是公司及股东要考虑的，范围太小，无法达到目的，范围过大，则将导致股权资源的浪费。

第九条　期权授予对象及条件

授予对象：

1、获得转正的公司经理级别及以上管理人员。

2、对公司经营业绩贡献突出的业务人员。

3、董事会确定的特殊岗位人员。

授予条件：

除以上基本条件外，期权获授人还需满足以下条件：

1、愿意长期为公司服务。

2、同意遵守本计划书的相关规定与要求并与公司签订期权协议。

3、经公司考核达到职位的任职条件与工作标准。

4、在授予期权之日前的在职期间一年内没有发生严重的违规违纪行为，未受到C、D类过失处罚。

第十条　期权授予数量的确定原则

1、职位等级。

2、任职时间，按年度内实际符合授予时间计算，但原则上年度内的授予时间不得少于____个月。

3、公司利润目标达成情况。

4、个人年度或半年度绩效考核结果。

第十一条　期权来源与授予数量

风险提示：
定数量，拿多少额度来进行激励比较恰当，要确保激励对象的积极性，更要确保公司的治理安全，否则不仅无法达到激励效果，更会影响到股东对公司的有效管理及经营。

1、公司自______年起实行ESO期权计划，______年公司总股本为_____万元。计划于______年增资扩股至_____万股。______年-______年分______期授出约_____%的期权份额为_____万股。

2、原股东______先生/女士为期权出让方，即公司授予的期权份额来自董事长______先生/女士的股权出让。

4、授予数量标准与测算

职位：_______年授予_____万股；_______年授予_____万股；_______年授予_____万股；_______年授予_____万股；……

职位：_______年授予_____万股；_______年授予_____万股；_______年授予_____万股；_______年授予_____万股；……

职位：_______年授予_____万股；_______年授予_____万股；_______年授予_____万股；_______年授予_____万股；……

……。

5、每位期权获授人实际被授予的期权数量由公司董事会研究确定，但任何个人所获得的期权授予数量不得超过本计划书当期可授予总数量的______%。

6、除董事长之外，任何单个期权获授人、实股持有人持有公司期权与实股总额的份额不得超过______%。

第十二条　期权授予价格

1、______年基期每股面值为______元，自______年第一次行权起至______年完成全部行权，每份行权价在______年面值的基础上每股匀速递增5分钱。即：

______年，股价_____元/份；

______年，股价_____元/份；

______年，股价_____元/份；

……。

2、自_______年起新成为期权获授人的，按上年年末公司经审计和分红后的每股净资产为基础及每年匀速递增每股______分钱的办法确定第一次每股认购价。即：

行权价=上年年末公司每股净资产 – 每股分红 + ______分/份（股）

风险提示：
实践中，众多的股权激励纠纷都是对行权条件不同的理解引发的，因此，行权条件应当进行明确的约定。同时，行权条件的设置也关系激励计划目的的实现及激励对象权利的获得，不可过高也不可过低，应当综合确定。

第十三条　期权授予操作方式

1、______年_____月，由期权出让方（原股东）根据本计划确认授予对象、五年授予的期权数量，并与各期权获授人签订《股份期权授予协议书》。为保障期权出让方（原股东）的利益，在签订《股份期权授予协议书》的同时，应签订附条件生效的《股权回购协议书》，即：管理层在公司上市前离职的，应将持有的公司股权全部转让给期权出让方（原股东）。

2、对于符合上述条件的新授予对象，按本计划确定的时间（_______年-_______年），由期权出让方（原股东）于符合授予时间之日与新授予对象确认每年授予数量，并签订《股份期权授予协议书》、《股权回购协议书》。

第十四条　期权行权原则

1、期权获授人行权的首要原则是公司利润目标达成原则。根据公司当年利润目标的达成率决定总行权比例。

2、与个人年度或半年度考核挂钩的原则。各期权获授人，如上年的年度考核结果低于______分（百分制）的，上年的期权授予份额按______%计算，其相关权益也相应减半；低于______分（百分制）的，上年的期权授予份额按______%计算，其相关权益也按相应按比率减少。超出______分（百分制）的，经公司董事会同意可适当增加期权授予份额。

3、职务管理原则。各期权获授人在本计划实施期限内职位层级发生调整的，按年度内的职务变动与分段任职时间调整期权授予数量。如降职为经理以下职位的（不含经理），所有未行权的期权即时全部失效。

4、股份期权采用自愿认购的原则。超过规定认购期限的，视为放弃行权，该期权即时失效。

第十五条　认购行权与分红

1、期权获授人应将期权分红、年终奖励、工资收入等所得优先用于认购期权份额，即行权。如当年上述所得不足于完成当期期权认购的，应在______年与______年分两次自筹资金进行期权认购。其中，______年____月____日前完成对______年、______年期权的认购。

逾期未完成认购的部分自截止认购之日起自动丧失。

2、期权获授人在与期权出让方签订《股份期权授予协议书》之日起，当年即开始享有与其他合法股东同等的分红权。但期权获授人原则上应在每年的____月____日前完成上年的期权行权。期权获授人无力完成该年度全部期权行权的，未能行权的该年度期权部分将不享有分红权。员工在______年或______年对仍然有效的未行权的期权完成行权后，该期权方可具有行权以后年度的分红权。

3、公司董事会原则上于每年____月____日前公布上一会计年度经审计的经营状况，原则上将不低于_____%的上一会计年度税后净利润用于分配红利。原则上于每年____月____日前完成利润分配。

第十六条　期权与股权的区别

1、股份期权仅享有条件的分红权，但没有资产所有权与决策权。期权获授人在未完成第一次期权行权前不具有股东身份，不享有股东权利和承担股东义务。

2、期权获授人在完成当期期权行权认购后，由期权出让方（原股东）统一安排在______个月内完成办理股权转让的工商变更登记，期权获授人成为法律意义上的公司股东，具有完全的股东权利和承担完全的股东义务。如果因为公司上市计划的需要，需要提前办理股权变更登记手续的，应配合公司办理有关工商变更登记手续。

3、期权不得转让、出售、继承，不得用作质押物，不得作为资产参与任何金融衍生协议或者套期保值安排。

4、期权获授人辞职或因严重违纪违法被公司给予解聘的，其离职前已授予但尚未行权的期权即时作废，当年度起不再享有分红权。自离职之日起的______个月内，由期权出让方（原股东）按《股权回购协议书》的有关约定回购其持有的公司股权，回购价格按上一会计年度公司每股净资产减去上一会计年度每股分红计算。

5、期权获授人（含已转换为实股的股东）由于死亡、残疾、退休、公司裁员等原因而离职的，尚未认购的期权将自动返还给期权出让方（原股东），但可按当年实际工作时间获得期权分红。其持有的