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合同编号：                

                                           合同签订地：              

风险提示：
因本协议约定的争议管辖法院是合同签订地法院，故合同签订需要明确填写到某城市某区。 

甲方（出资人）：                              

身份证号码：                                  

住址：                                        

乙方（出资人）：                              

身份证号码：                                  

住址：                                        

丙方（出资人）：                              

身份证号码：                                  

住址：                                        

为寻求合作发展，合作各方经充分协商，一致同意共同出资设立       有限公司（以下简称“本公司”），各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以资共同遵守。

第一条  公司概况

1、申请设立的有限责任公司名称为“          有限公司”（以下简称公司），公司名称以公司登记机关核准的为准。

2、公司主要经营        。公司住所设在     市   区    路   号   楼（房）。

3、责任承担：出资方以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。

第二条  注册资本

1．本公司的注册资本为人民币        元整，出资为         形式，其中：

（1）甲方：出资额为人民币       元（大写：人民币              元整，大小写不一致的以大写为准），以        方式出资，占注册资本的      %，分     次缴清，即首次出资人民币        元，于公司临时账户开设后    日内存入公司临时账户；      年   月   日前出资        ；     年   月   日前出资            ；

（2）乙方：出资额为人民币       元（大写：人民币              元整，大小写不一致的以大写为准），以        方式出资，占注册资本的      %，分     次缴清，即首次出资人民币        元，于公司临时账户开设后    日内存入公司临时账户；      年   月   日前出资        ；     年   月   日前出资            ；

（3）丙方：出资额为人民币       元（大写：人民币              元整，大小写不一致的以大写为准），以        方式出资，占注册资本的      %，分     次缴清，即首次出资人民币        元，于公司临时账户开设后    日内存入公司临时账户；      年   月   日前出资        ；     年   月   日前出资            ；

2、出资人应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。出资人以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户

3、出资人以非货币财产出资的，应及时办理财产过户手续。

风险提示：
根据公司法第二十七条的规定 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 故以非货币出资的，需要提供资产评估报告。

4、出资人不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的出资人承担违约责任；

第四条  出资的转让

任何一方转让其部分或全部出资额时，须经其他出资人同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他出资人有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。

第五条  公司登记

各出资方同意指定         为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

第六条  新公司组织结构

1、公司设股东会、董事会、监事会、总经理。

风险提示：
公司组织结构可以根据公司的规模，选择不设董事会、监事会，设立执行董事与执行监事，执行董事与执行监事不能为同一人。

2、公司董事会由    名董事组成，其中甲方委派     名，乙方委派     名，丙方委派      名，董事长即法定代表人由     方委派的董事担任。

3、公司监事会由    名监事组成，其中甲方委派    名，乙方委派     名，丙方委派      名，监事会主席、召集人由     方委派的监事担任。

4、公司设总经理      名，副总经理        名，均由董事会聘任。

第七条  出资方的权利和义务

1、各出资人因个人原因对外承担债务或者因个人原因可能导致第三方执行其在新公司的财产的，该出资方应积极处理对外债务，避免对新公司的财产造成损失。

2、及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。

3、在本公司设立过程中，由于出资人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。

4、出资人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。

5、自本协议签订之日起，有关公司设立的事宜及将来公司设立后的股东决议等必须由签署本协议的出资人参与，除非有特别书面授权，否则包括其家属在内的其他人不得代为签署相关决议。

第八条  费用承担

1、在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。

2、因各种原因导致申请设立公司已不能体现出资人原本意愿时，经全体出资人同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各出资人的出资比例进行分摊。

第九条  合营期限

1、公司经营期限为      年。营业执照签发之日为公司成立之日。

2、合营期满或提前终止合同，各出资方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按各出资方的投资比例进行分配。

第十条  违约责任

1、合同任何一方未按合同规定依期如数缴纳出资额时，每逾期一日，违约方应向守约方支付出资额的    %作为违约金。如逾期    个月仍未提交的，守约方有权解除合同。

2、由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。

第十一条  保密

合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。�