董事是否应对董事会的决议承担责任？

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董事是否应对董事会的决议承担责任？

提问时间：2015-10-26 09:17:28



2010年1月5日，我们公司是股份公司，在一次董事会召开董事会会议时，对公司一项新的投资计划进行表决，会上我和另外一董事对该项决议提出异议，且被记载于董事会的会议记录中，他们两人在表决时也投了反对票，但是该项投资计划最终获得大多数的支持而通过。此后，公司按此计划对外投资，并因该计划遭受重大损失，各股东于是追究董事会成员的责任。请问，我和投反对票的董事应否承担赔偿责任？



您好，首先我们需要确定该决议的效力。根据我国公司法的规定，公司的投资计划应由公司股东会作出决议后交由董事会提出具体的实施方案，董事会无权对此直接作出决议，因此董事会的该项决议违反了法律规定，是违法决议。其次，根据《公司法》113条第三款的规定，董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但有一个例外，即，表决时曾表明反对的并记载于会议记录的董事可以免责。据您所述，您和该另一名董事是能够免除责任的。同时，建议您尽快搜集、保留好相关的证据材料，如会议记录等。

86号律师



您好，我国法律规定董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会只有权决定公司的经营计划和投资方案，没有权利决定投资计划的，因此，该决议是违法的，给公司带来损失的话，则投票的董事是需要承担责任的，但若是您能够证明曾表明异议并记载于会议记录，是可以免除责任的，若您需要帮助，可以点击购买单次法律咨询。

51号律师

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