70号律师 2017-06-01 15:15 回复

您好，如果是设立子公司，子公司是独立的法人，子公司以自己的财产独立承担责任，如果是设立分公司，分公司不具有法人资格，那么一旦发生债务纠纷等情况，分公司财产无法承担的时候由母公司承担，设立子公司还是设立分公司可以依据您的实际情况综合考虑；
至于公司章程的起草也要依据贵司成立的公司情况来制定，如果是有限责任公司，章程必须载明下列事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东的姓名和名称；股东的权利和义务；股东的出资方式和出资额；股东转让出资的条件；公司机构的产生办法、职权、议事规则；公司的法定代表人；公司的解散事由与清算办法；股东认为需要规定的其他事项。
如果是股份有限公司章程中应载明下列主要事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司设立方式；公司股份总数，每股金额和注册资本；发起人和姓名或者名称、认购的股份数；股东的权利和义务；董事会的组成、职权、任期和议事规则；公司的法定代表人；监事会的组成、职权、任期和议事规则；公司利润分配方法；公司的解散事由与清算办法；公司的通知和公告办法；股东大会认为需要规定的其他事项。
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追 问2017-06-01 15:58 提问
如果设立分公司的话，你刚刚有说分公司是没有法人资格的，但是要保证我自己的权益，比如我跟我现在的公司都投一样的钱，各投10万，按照我拿60%分红，我公司拿40%的分红，股权我公司占60%，我占40%，这种情况，设立分公司是否可以保障我的合法权益吗？（分红60%，股权40%） 我刚刚网上有了解股份有限公司和有限公司的区别，我要成立的应该是有限公司，而非股份有限公司。 创业的话除了要设立 公司章程还有签那些合同？

律师追答2017-06-01 16:13 回复
您好，股东之间可以在公司章程可以约定股权比例、分红比例不按照出资比例来分配，您上述描述中，您与另一法人公司成立分公司，出资一样，但是您占60%股权、40%分红权这种情况是允许的，建议对此情况在公司章程中详细约定；是否能保障到您的合法权益需要依据您所设立分公司的具体情况，综合公司章程其他条款来确定，如果需要我们帮您审核，您可以点击购买我们的《公司章程》审核服务：800元/份http://www.yifatong.com/p/gongsizhangcheng，创业经营中除了起草公司章程，您可能还会涉及到股东出资协议、办公室租赁合同、员工招聘等人事合同、以及与您设立公司相对应的货物运输合同等等，如果后续有投资者加进贵司，可能还会涉及到合作协议、投资协议，对于合作者、投资者之间您可能还需要保密协议等来规范您商业秘密等等，设立公司以及公司设立之后也会涉及到一系列更多的法律问题，我们有企业法律顾问年套餐的服务，32400元/3年，如果有需要可以点击链接详细了解，http://www.yifatong.com/p/falvguwen

追 问2017-06-01 17:36 提问
我想咨询一下，开设分公司的话，如果出资者和总公司投一样的资金，各投10万，那么商定了 出资者拿分红60%，占股权40%，总公司拿40%分红，占60%股权，并且签订了合伙协议，那么后续如果产生纠纷，要撤出投资，分财产的时候怎么保障出资者该分到他应有的资产呢？ 因为法人代表是总公司负责人，总公司那边如果直接委派一名负责人来接手分公司，那么出资者一手培养的客户及付出的努力不就没有办法保障了，这种情况出资者的权益怎么得到保障？

律师追答2017-06-02 09:05 回复
您好，公司法明确约定公司股东不能随意撤资，股东一旦对公司履行完出资义务，就成了公司的注册资本，股东可以通过正常渠道转出：一为股权转让；二为减少注册资本等方式退出公司。比如，您通过股权转让的方式，您拥有40%股权，那么这部分股权是您的财产，按照公司章程或者法律规定的程序您可以转让并退出公司，另外，分红权是您在参与企业经营过程中作为股东的收益，如果退出公司之后就可能不再享有分红了。
投资过程中，收益与风险是并存的，并且，您作为出资者与总公司之间也是互相约束的，您作为出资者培养客户以及付出努力等情况也是通过分红的方式或者股权增值的方式得到回报，如果为防止这种情况您也可以与总公司在出资协议等书面协议中约定，一旦您退出分公司，总公司及原分公司不得再沿用您带进公司的客户或者沿用您在经营公司过程中产生的知识产权等条款来保障自己权益。

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89号律师 2017-07-26 19:41 回复

您好，考虑到您是在职人员，并且是第一次开公司，公司经营经验较不丰富，而且您要自己下载模板参考可能会存在一定程度上的法律风险，综合考虑您的情况，建议您开分公司，不用以您自己的财产独立承担责任，管理经营上相对于子公司，一定程度上压力负担轻。 再者，由于股份有限公司的设立必须具备的法定条件，履行严格的法定程序，经有关部门批准。有限责任公司多为中小型企业，还因其封闭性、人合性，所以法律要求不如股份有限公司严格。因您现状为初步创业阶段，并且合伙人数较少，性质为中小型企业，建议您拟定有限责任公司，审核程序会较为简易与快速。

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