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朋友合伙开公司

注册资本要多少才算合适？

股东又有哪些具体的出资责任？

《公司法》第二条有规定，“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司”。

也就是说，目前我国的公司，实际仅分为有限责任公司和股份有限公司两类。

01 为什么都要包含有限字样？

有限，指的是公司的股东对公司的债务承担有限的责任，而责任的额度就是股东应当缴纳的认缴注册资本。

根据我国《公司法》第二十六条规定，“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定”。

那也就是说，从理论上来讲，除了仍旧实行法定注册资本的行业外（比如银行、保险、证券、融资租赁、建筑施工、典当、外商投资、劳务派遣等十四类行业），公司一般可以随意设定注册资本。

02 注册资本要设定多少才算合适？

公司注册资本在一定程度上能够间接体现出公司的整体实力，吸引更多的客户，但是在填写公司注册资本的时候千万不能超出股东自身的承受范围，否则的话将可能会面临非常大的风险。

讲到这里，可能大家还是会有点懵，那小编就举个简单例子跟大家说明一下。

|示例说明

前几年，张总与他的朋友合伙，注册了一家资本为50万的公司。其中张总出资35万，占70%股权。

后来，公司因经营不善，欠了100万的外债。那么张总这时最多只需用他35万的出资额来承担责任，超出的部分就和他没关系了。

但如果这家公司的注册资本是500万，张总依旧占70%的股权，那么张总要承担的就不止35万这么简单了，而是要承担350万的责任！

虽然注册资本在很多时候作为一个公司经济实力的标记，大多数人会用它来衡量一家公司规模、实力的大小，但是对于股东来说这也就意味着注册资本越大，承担的出资责任也就越大。

03 具体的出资责任

一、未按时足额缴纳出资的，股东在应缴未缴出资范围内对公司债务承担连带补充责任。

在认缴制下，股东可以在章程中约定注册资本的实缴时间，但是对于公司对外所欠债务，股东仍应在认缴出资范围内承担连带补充责任。

那是不是可以理解为，如果我在公司章程中将出资期限约定为60年以后或者更久，是不是永远都可以不用实缴出资呢？天上当然是不可能掉馅饼的。这就要来看我们的第二点了。

二、公司资不抵债被申请破产重整或清算的，股东的出资义务加速到期。

根据我国《破产法》的规定，如果债务人不能清偿到期债务，债权人可以向法院申请公司破产重整或清算。人民法院受理破产申请后，被申请破产公司的股东尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该股东缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。

因此，我们在注册公司时，应充分考虑自己的资金实力、行业要求，认缴注册资本金额既要符合公司发展需求、同时考虑自己的资金承受能力。

如果公司已经注册完成且注册资本金额较大时，应注意在经营过程中保持合规合法，加强内部管控，确保公司对外债务在可控范围之内。需知，创业有风险，出资需谨慎！

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