孤雁难飞，孤掌难鸣，现在的创业已经很少是单打独斗了，更多的是几个朋友或是信得过的人一起合伙创业，虽然朋友之间一些小问题可以不计较，但是牵涉到团队各个成员之间的利益分配问题是马虎不得的，这也是整个团队能否稳定最重要的基础。所以创业团队成员之间签订一份详细而走心的合作协议，明确彼此的权利义务归属是十分必要的。

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那么签订一份合作协议时，需要注意哪些方面的内容呢？我们一起来看一下：

1、股东：特别是隐名股东不能写在章程里的，必须在协议中明确其代持人的权利义务。

2、出资：出资可以分为启动资金和注册资金两部分，可以将启动资金独立于注册资金。

3、股份比例：出资比例并不必然等同于股份比例。

4、股东违约责任：可以约定在股东拒不出资影响公司经营的情况下有权对该股东进行除名。

5、约定公司成立前的资金监管问题，公章、财务章等保管问题。

6、盈亏分配：比例可自行约定，如果不约定就与出资比例一致。

7、转股：可以约定公司成立起多长时间内，哪些股东不得转让股权；股权转让给第三方的限制问题，如可约定受让的第三方的条件，同时约定违约责任。

8、退股：可以约定什么条件下可以退股以及退股时公司资产如何分配等。

9、公司经营：哪些股东必须参与经营，哪些股东不能，同时约定违约责任。

10、可以约定公司的解除或终止问题，且当合作协议与公司章程不一致时以协议约定为准。

02

我们一直和客户反复强调：“范本有风险，使用需谨慎。”

▌因为没有“完善的范本”啊，范本没法根据您的实际情况“查缺补漏”。

▌ 合同作为发生纠纷时的最大利器，要的就是当时的约定够全，够给力啊。

▌ 那要是刚好这些“给力able”，当时你没告诉范本？范本也无法开口问你啊。这不是风险是什么？

可是易法通范本为什么上线才两年，就有229万+次的下载量？就是因为易法通和网上千人一面的普通范本不一样，我们在范本里面把可能遇到的风险事先给你们提示了！

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易法通【以范本说风险】栏目，今天我们就用一份受到广大用户好评的「合作协议」 为大家解读股权转让协议的风险体现在哪里？

以下为范本正文（点击合作协议可直接下载）：

合作协议 

（文中蓝色字体下载后有风险提示）

 

甲方：

法定代表人：

地址：

邮政编码：

电话：

E_mail：

 

乙方

法定代表人：

地址：

邮政编码：

电话：

E_mail：

 

风险提示：
合作的方式多种多样，如合作设立公司、合作开发软件、合作购销产品等等，不同合作方式涉及到不同的项目内容，相应的协议条款可能大不相同。
本协议的条款设置建立在特定项目的基础上，仅供参考。实践中，需要根据双方实际的合作方式、项目内容、权利义务等，修改或重新拟定条款。

以上各方投资人经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，就各方共同出资并由甲方以其名义受让_________股权，并作为发起人参与_________（暂定名，以下简称“股份公司”）的发起设立事宜，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条 合作项目：

甲方、乙方共同出资合作______________项目。

第二条 共同投资人的投资额和投资方式

共同出资人的出资总额（以下简称“出资总额”）为人民币_________元，其中，各方出资分别：

甲方出资_________元，占出资总额的_________%；

乙方出资_________元，占出资总额的_________%；

各方一致同意甲方用出资总额以______倍的溢价受让_________股权，并以该股权作为出资，参与股份公司的发起设立，共同投资人将持有股份公司股本总额的_________%。

各共同投资人应于_____年___月___日前将上述出资额解入指定的银行：_________。

第三条 利润分享和亏损分担

共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。

共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对股份有限公司承担责任。

共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。

共同投资于股份有限公司的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。

风险提示：
应明确约定合作各方的权利义务，以免在项目实际经营中出现扯皮的情形。
再次温馨提示：因合作方式、项目内容不一致，各方的权利义务条款也不一致，应根据实际情况进行拟定。

第四条 事务执行

1、投资人委托甲方代表全体投资人执行共同投资的日常事务，包括但不限于：

（1）在股份公司发起设立阶段，行使及履行作为股份有限公司发起人的权利和义务；

（2）在股份公司成立后，行使其作为股份公司股东的权利、履行相应义务；

（3）收集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置；

2、其他投资人有权检查日常事务的执行情况，甲方有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况和财务状况；

3、甲方执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担；

4、甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成其他共同投资人损失时，应承担赔偿责任。

5、共同投资人可以对甲方执行共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，由全体共同投资人共同决定；

6、共同投资的下列事务必须经全体共同投资人同意：

（1）转让共同投资于股份有限公司的股份；

（2）以上述股份对外出质；

（3）更换事务执行人。

第五条 投资的转让

......

点击合作协议可以看到易法通范本全文，还可以直接下载 .doc版本哦。

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