增资扩股协议范本|想对股权转让说:其实,我们不一样!

发表于:2017-12-21阅读量:(2622)

在商业投资领域,投资扩股与股权转让常常让人混淆不清。增资扩股是企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权,从而增加企业的资本金。而股权转让则是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的一种行为。

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增资扩股与股权转让主要有以下区别:

一、受益人方面。增资扩股中获得资金的是公司,而股权转让的资金是由被转让公司的股东受领,资金的性质是股权转让的对价。

二、注册资本方面。增资扩股后,公司的注册资本必然发生变化。而股权转让后,公司的注册资本并不发生改变。

三、权利义务方面。增资扩股中的投资人是否承担投资之前的义务,需双方协定,投资人对于其加入公司前的义务承担具有可选择性。而股权转让的投资人取得公司股东地位的同时,不但继承了原股东的权利也承担了相应的义务。

四、表决权方面。增资扩股是公司资本运营过程中的内部决策问题,《公司法》规定,股东会作出增加注册资本的决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过。而股权对外转让是股东处分个人的财产权,有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权;如果是股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。

五、对公司影响不同。增资扩股为公司注入新鲜血液,增加了注册资本,增强了经济实力。而股权转让则导致股东变化,但公司的注册资本并没有变化。

02

我们一直和客户反复强调:“范本有风险,使用需谨慎。”

因为没有“完善的范本”啊,范本没法根据您的实际情况“查缺补漏”。

合同作为发生纠纷时的最大利器,要的就是当时的约定够全,够给力啊。

那要是刚好这些“给力able”,当时你没告诉范本?范本也无法开口问你啊。这不是风险是什么?

可是易法通范本为什么上线才两年,就有200万+次的下载量?就是因为易法通和网上千人一面的普通范本不一样,我们在范本里面把可能遇到的风险事先给你们提示了!

03

易法通【以范本说风险】栏目,今天我们就用一份受到广大用户好评的「增资扩股协议范本」为大家解读增资扩股协议的风险体现在哪里?

以下为范本正文(点击增资扩股协议范本可直接下载):

公司增资扩股协议范本

(文中蓝色字体下载后会有风险提示)

 

本协议于_______年____月____日在____________市签订。各方为:

甲方:

法定代表人:

法定地址:

 

乙方:

法定代表人:

法定地址:

 

丙方:

法定代表人:

法定地址:

风险提示一:
有限责任公司增资扩股,需要订立增资扩股协议时,公司现有股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资,有约定的除外。所以在引进新股东投资入股的情况下,需要老股东作出声明放弃全部或部分优先认缴出资权利。如果没有,现有股东提出异议,该协议将被认定无效。

鉴于:

1、            公司(以下简称公司) 系在            依法登记成立,注册资金为            万元的有限责任公司,经[            ]会计师事务所(            )年[            ]验字第[            ]号验资报告加以验证,公司的注册资金已经全部缴纳完毕。公司愿意通过增资的方式引进资金,扩大经营规模,其董事会在                     日(第       届       次董事会)对本次增资形成了决议,该决议也于                     日经公司的股东会批准并授权董事会具体负责本次增资事宜。

风险提示二:
有限责任公司股东会对增加公司资本作出决议,必须经代表2/3以上由表决权的股东通过。股份有限公司增加资本也必须由股东大会作出决议。股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
违反上述条件和程序,将导致企业增资的无效或撤销。

2、公司的原股东及持股比例分别为:甲方,出资额            元,占注册资本             %;乙方,出资额            元,占注册资本             %。

3、丙方系在            依法登记成立,注册资金为人民币            万元的有限责任公司(以下称“丙方”或“新增股东”),有意向公司投资,并参与公司的经营管理,且丙方股东会已通过向公司投资的决议。

4、为了公司发展和增强公司实力需要,公司原股东拟对公司进行增资扩股,并同意丙方向公司增资,扩大公司注册资本至人民币            万元。

5、公司原股东同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。

为此,本着平等互利的原则,经过友好协商,各方就公司增资事宜达成如下协议条款:

第一条  增资扩股

1、各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股:

(1)根据公司股东会决议,决定将公司的注册资本由人民币            万元增加到                        万元,其中新增注册资本人民币            (依审计报告结论为准)万元。

(2)本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据,协商确定。

(3)新增股东用现金认购新增注册资本,丙方认购新增注册资本            万元,认购价为人民币            万元。(认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据,其中            万元作注册资本,所余部分为            资本公积金。)

......

点击增资扩股协议范本可以看到易法通范本全文,还可以直接下载 .doc版本哦。

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