什么情况下可以否定公司法人人格?

发表于:2014-07-08阅读量:(3329)

公司股东滥用股东有限责任的情况五花八门,有的股东对完全控制公司,导致公司和股东的资产、财务等界限模糊不清,甚至出现空壳公司等表现形式,致使公司和债权人利益遭受不同程度上的损害。为了规避股东滥用有限责任引发的道德风险,我国法律规定了公司人格否认制度,这种制度又称揭开公司面纱。该制度是在承认公司具有法人人格的前提下,在特定的法律关系中对公司的法人人格及股东有限责任加以否定,以制止股东滥用公司法人人格及有限责任,保护公司债权人的利益或者公共利益。那么,该如何认定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任呢?下面就由小编来向您详细解答:

1.股东与公司主体混同

公司和特定股东的人格无法区分,公司缺乏法律上的独立性,仅仅是股东的工具。具体而言有以下三点标准:

(1)财产混同

这种情况是指公司的财产无法与股东的财产做清楚的区分,主要表现为:公司的营业场所与其股东的营业场所相同、股东与公司之间相互转移财产、以公司名义借款由股东实际使用、公司与股东间账簿混同等。财产混同是认定股东和公司混同的最重要标准。

(2)机构与人员混同

这种情况即俗称的“一套人马,几块牌子”,股东和公司的法定代表人、董事、总经理、副总经理等高级管理人员皆相同,管理决策机构及人员存在高度混同,各公司之间难以形成真正独立的决策。

(3)业务混同

这种情况是指,公司业务经营常以股东个人名义进行,使交易相对方无法分清究竟是公司还是股东在与其进行交易。

2.股东过度控制公司

特定股东对公司实施了超越正常范围之外的过度控制,不按法定方式行使其权利,而是任意干预公司的具体经营活动,使公司丧失经营自主性,滥用公司独立人格和股东有限责任,借以规避法定义务。

例如:有些公司债务累累,为转移财产逃避债务,而以其财产成立一个新的公司或其他企业法人,并将经营所得转移至新设公司或企业名下,使原公司成为空壳,用来对付债权人索债。或者,有的股东以公司名义进行借贷,债务人为公司,但是所借资金却用于股东自身,至债务到期后利用股东有限责任以公司抵债逃避自身债务。上述行为中,公司独立人格显然已被滥用,成为股东回避契约义务的工具。

3.对公司债权人造成损害

特定股东对公司独立人格的滥用损害了其他债权人或其他利益相关者的权益,造成了严重损害的结果。构成特定的损害结果必须考虑以下三个方面,即:

(1)滥用公司法人格的行为必须给公司债权人造成严重的损害

如若公司股东的行为有悖于公司法人格独立和股东有限责任的宗旨,但没有造成任何债权人利益的损害,没有影响到平衡的利益体系,则不能适用公司法人格否认制度。

(2)滥用公司法人格的行为与造成的损失之间有直接的因果关系

受损害的当事人必须举证证明其所受损害与滥用公司法人格的不当行为之间存在因果关系,否则,不能向法院提请否定公司法人格的诉讼请求。

(3)这种损害不能通过公司自身获得赔偿。

也就是说,即使控股股东滥用公司人格和股东有限责任的实现其不当目的,并且给公司债权人带来损害,但只要公司有足够的财产弥补债权人损失,公司债权人就不能提起公司人格否认之诉。

综上,如果公司和股东之间在主体上无法区分、行为上过度控制,结果上造成严重损害时,债权人和利益相关方有权提起公司人格否认之诉,要求股东承担公司无法清偿的债务的连带责任。但是,在此需要提醒您注意的是,公司人格否认而只是针对特定事件,否认公司独立于享有控制权的股东,从而将因此特定事件所产生的债务归于公司股东身上。对于此特定事件之外的公司其他事务来说,公司仍具有法人的独立地位,公司的股东也仅对公司债务承担有限责任。因此,公司人格否定制度不是对该公司法人人格的全面、彻底、永久地否认。

易法通专业律师提醒您:在现实生活、工作中的实践问题,也许看起来跟本文的问题差不多,但细微的差别就可能需要完全不同的处理,所以遇到问题的时候最好还是事先咨询一下律师的意见,尽可能避免产生不必要的麻烦!

【法律依据】

《公司法》

第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

 

 

本文版权归易法通所有,转载时请注明出处,必须保留网站名称、网址、作者等信息,不得随意删改文章任何内容,否则我公司将保留法律追究权利。

公司法人  易法通  人格  

热门排行

最新解答案例更多

已解决小股东如何防止权益被侵害?

我是公司小股东,但是公司的实际经营和决策都是我在做,大股东只享受分红权。但是害怕后面大股东反悔或者出现分歧时大股东直接以半数以上股权决定权直接否定我的决定。想知道股东这边具体都有那些权利,如何防止上述情况发生呢?

2016-08-0308:48:46

该问题已有 2 位在线法律咨询

张律师

您好,您直接在公司章程中规定由您经营的同时,最好对公司表决权重新约定。即,虽然您股份较少,但是您可以通过要求修改章程,不按照股份多少来确定表决权,但这需要经过公司三分之二表决权股东同意。

陈律师

您好,股东的权利包括了修改公司章程、决定公司的经营方针和投资计划、对公司增加或者减少注册资本作出决议等,一般来说,股东的权利都是由公司章程之间规定的,因此,如果要防止大股东损害您的权利,您可以要求更改公司章程,限制大股东的权利。

追问

但是我目前的股权低于33%也就是2/3该怎么办呢?

服务热线
可信网站身份认证 支付宝特约商家 网上交易保障中心 保障
关于我们 网站地图 隐私申明 闽ICP备09042048号-2 版权:易法通股份
关注导师
关闭

连续5天获取价值700元干货

Day1赠送 法务官针对所需合同制定法律风险提示版1份

Day2赠送 视频课程教《劳动合同填写指南》

Day3赠送 《公司章程范本》或《保密协议范本》1份

Day4赠送 法务官微信在线专业答疑1小时

Day5赠送 视频课程《社保入税争议处理》教避税秘诀

二维码

① 扫描左侧二维码,关注我个人微信

② 关注后,发送关键字“干货”2个字

③ 我给你发《劳动合同风险版》.doc

④ 每天找我要以上物料

title
二维码

微信扫描二维码

加我个人微信

法律问题,实时回复