有限责任公司减资未通知债权人时,股东应对债权人承担什么责任?

发表于:2014-05-19阅读量:(4661)

【关注主题】

公司资本的减少往往伴随着其清偿债务能力的减弱,因此,为了保护债权人的利益,《公司法》对公司减资有着具体的规定,特别是要求公司在减资前通知债权人并进行公告。那么,如果有限责任公司未通知债权人即减资的,股东是否应对减资前的公司债务承担责任呢?我们通过以下案例来具体分析:

【案情介绍】

五矿公司与鸿锡公司于2008年6月签订总金额为2240万元的进口钢材代理协议,主要约定:由五矿公司代理鸿锡公司进口价值2240万元的钢材3100吨,鸿锡公司先向五矿公司支付合同金额的15%作为保证金,五矿公司先行向外商垫付全部进口货款,鸿锡公司与2009年3月前将所有货款结清。 协议签订后,五矿公司向外商垫付了全部货款,鸿锡公司亦提取了全部进口钢材,并于2008年8月向五矿公司出具了欠款确认书。

另,2008年7月,鸿锡公司做出关于减资的股东会决议,其三名股东书某、文某、顾某一致同意:对鸿锡公司进行减资,具体为书某减资250万元,其他股东投资额不变;书某对减资以前和以后的债权债务均按新的投资比例承担责任和享有权利。经行政主管部门批准后,鸿锡公司将价值250万元的房产和现金退还给书某,但仅在当地日报上刊登了减资公告,并未将该股东会减资决议通知五矿公司。

后由于鸿锡公司长期未向五矿公司支付进口钢材代理协议下的剩余款项,五矿公司决定向法院起诉,要求:鸿锡公司偿还五矿公司货款751万元并支付利息,同时股东书某、文某、顾某对上述债务在250万元的范围内承担清偿责任。

庭审过程中,书某认为,自己的减资行为已经过报纸公告以及工商变更登记,如果法院判令自己对鸿锡公司的债务承担清偿责任,自己的有限责任将因此变成无限责任,故不同意五矿公司对自己的诉求。

【法院观点】

法院审理认为:

首先,鸿锡公司仅在当地日报上对公司减资进行公告,使五矿公司无从得知减资情况,违反了公司法中关于减资的规定。

其次,鸿锡公司在召开减资股东会时,其对五矿公司的债务金额至少在750万元以上,在全体股东明知公司有大额债务未付清的情况下,仍然通过决议减少公司的注册资本,并在与五矿公司签订欠款确认书时,向五矿公司隐瞒减资事实,本身即具有逃避公司债务的恶意。

同时,书某作为股东已实际从鸿锡公司中取得了价值250万元的房产和现金的减资补偿,该行为导致了鸿锡公司无法清偿五矿公司的巨额债务。另外,文某、顾某作为公司股东明知公司对五矿公司存在大额债务未清偿,仍同意书某的减资请求,本身亦具有逃避公司债务的过错。

综上,根据我国《公司法》第179条规定,以及参照《最高任命法院关于适用公司法若干问题的规定(三)》第14条 规定,法院判决:公司减资需通知公司债权人,未履行通知的,公司债权人可以请求股东在收回出资的范围内对减资前的公司债务在公司无法清偿的情况下承担补充赔偿责任。故鸿锡公司偿还五矿公司货款751万元并支付利息,股东书某、文某、顾某对鸿锡公司对五矿公司承担的债务在250万元的范围内承担补充赔偿责任。

【律师分析】

易法通专业律师认为,本案判决表达了以下几个较为明确的观点:

1、债权人不得诉请确认减资行为无效。

此系出于防止债权人对公司治理进行过分干预,维护公司经营稳定性的考虑。因此,法院并未否定鸿锡公司减资行为。

2、未通知债权人即减资的行为,符合第三人侵害债权的构成要件,公司股东应对公司债权人承担侵权的民事责任。

具体到本案,股东书某、文某、顾某被认定为共同实施了侵权行为,故虽文某、顾某未减少出资额,仍应与书某承担连带责任。

3、有限责任公司减资未通知债权人时,股东应对公司债权人承担补充赔偿责任。

本案未适用《公司法》第22条第3款的公司法人人格否认制度,要求股东对公司债务承担连带责任,而是类推适用了《公司法解释三》第14条中关于抽逃出资的股东对于公司债权人应承担补充赔偿责任的规定,有效的平衡了公司、股东与债权人三方的权益。

综上,易法通专业律师提醒您,公司的减资行为虽无需经过公司债权人的同意。但是法律明确规定,公司减资时必须通知债权人并公告,其目的就在于保护债权人债权的优先受偿,并且不能以公告代替通知。如果公司股东违反法律规定进行减资,有可能被认定为侵害债权人债权而承担补充赔偿责任。建议您在作出相关的决策前,先行咨询易法通专业律师,以了解相关法律政策及可能存在的法律风险,并谨慎决策,以防产生纠纷或权益受损。

 

 

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